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上訴人何某某與被上訴人李某某、張某某股權轉讓糾紛民事判決書-wenkub.com

2026-07-23 19:00 本頁面

　　

【正文】本案二審案件受理費38800元，由上訴人何某某負擔。對于李某某、張某林、張某某未履行辦理同公司股權變更登記義務的違約行為，何某某可另循法律途徑解決。因此，原審判決認定何某某在簽訂《股權轉讓協議》時就已經知道久藝術書店未登記注冊之事實并無不當。因此，原審判決認定股權轉讓雙方在股權轉讓協議及履行過程中已實際將轉讓標的中的同書刊批發部變更為同公司正確。2005年8月23日，股權轉讓雙方又簽訂《補充協議》約定鑒于深圳市義達會計師事務所有限公司已出具對同公司、久公司的《審計報告》…各方同意按《股權轉讓協議》之約定積極推進各項工作…。在同公司自申請設立至注冊成立期間，2005年4月27日同書刊批發部同步被核準注銷。執行過程中，李某某、張某某以仲裁庭違反法定程序為由申請不予執行仲裁裁決。2007年9月，何某某又委托律師向李某某、張某林、張某某公證送達《關于解除〈股權轉讓協議〉、〈補充協議〉的通知》，以李某某、張某林、張某某違約和虛假出資為由通知李某某、張某林、張某某解除《股權轉讓協議》及《補充協議》。該批發部的經營場所為深圳市福田區八卦嶺512棟1樓B08B09號，負責人為李某某，資金數額10萬元，經濟性質為集體，經營范圍為書刊批發。圖書、書刊二級批發經營權變更登記事項39。有符合省、自治區、直轄市新聞出版局認定的能夠承擔行政責任的主管單位39。2003年，國家新聞出版總署頒布實施了新的《出版物市場管理規定》。2005年8月1日何某某將400萬元股權轉讓款匯入雙方指定的資金監管賬戶。2008年8月10日深圳市義達會計師事務所有限公司出具的《審計報告》附注1公司概況顯示：同公司前身為深圳市同文化服務中心同書刊批發部，成立于2005年5月19日。工商變更登記手續完畢之日，甲、乙、丙方應將公司管理控制權無條件全部移交給丁方。甲、乙、丙方開始辦理工商變更登記之日為交割日（指工商局收下全部工商登記變更資料并開具收件回執之日）。轉讓標的為甲、乙、丙方所持久公司90%股權，包括同書刊批發部和久藝術書店產權、固定資產、無形資產、經營權以及相關財產權利。另補充查明：李某某（甲方）、張某林（乙方）、張某某（丙方）與何某某（丁方）簽訂的《股權轉讓協議》還約定：甲、乙、丙、丁四方就久公司股權轉讓事宜達成共識。另，張某某自始不是同公司股東，雖然其去世的父親張某林為同公司股東，但張某林去世后，并未辦理遺產繼承手續并進行變更登記。《股權轉讓協議》約定的轉讓標的是久公司90%股權，該標的已履行完畢；《股權轉讓協議》中約定轉讓久公司資產中包含同書刊批發部和久藝術書店。《股權轉讓協議》中已明確約定轉讓資產包括久藝術書店。久公司和久藝術書店在同一地點，久藝術書店系久公司的經營載體和窗口，久藝術書店的所有資產包含于久公司中。《審計報告》審計對象是同公司，雙方交接的公章證照等均為同公司。直至2007年2月3日，李某某致函本次交易的實際收購人黎某某，主動告知其利用其個人資源為同公司申請到了獨立的圖書批發資質（因之前政策對經營圖書批發企業有限制，僅允許脫鉤前政府開辦的批發實體在原址經營），并提出將同公司股權和資質整體變更給何某某。雙方認可《審計報告》對久公司和同公司進行了審計，同時注明：同公司前身是同書刊批發部。根據雙方《股權轉讓協議》約定，協議轉讓的標的為李某某、張某某及張某林持有的久公司90%股份，包括李某某承包經營的深圳市總會下屬的同書刊批發部和久公司下屬的久藝術書店。李某某等的違約行為，導致何某某簽訂《股權轉讓協議》的根本目的不能實現，應判決解除《股權轉讓協議》。何某某認為：李某某、張某某并沒有將同公司、久藝術書店轉讓給何某某，該等轉讓應包括股權和經營權轉讓以及按照法律規定合法履行相應法律手續，即辦理股權轉讓變更登記并獲得工商行政管理部門批準等。何某某委托律師分別于2007年6月28日、2007年7月2日分別以掛號信方式一再要求李某某、張某某及張某林將同公司以及久藝術書店股權變更至久公司，并要求李某某、張某某解釋久公司用以注資350萬元的財務流向問題。何某某與李某某、張某某按此進行了資產移交，何某某已接受李某某、張某某移交的資產，資產凈值110萬元。《審計報告》表明，在審計部分久藝術書店是單列出來的，并沒有與久公司賬目合并審計，也因此表明了久藝術書店是一個獨立的經營實體，是獨立進行核算的。同書刊批發部全名為深圳市同文化服務中心同書刊批發部，其為集體企業，其所有人為深圳市總會，已于2005年4月27日因違法行為被注銷，但該部分事實原審判決未作出說明，屬于主要事實遺漏。綜上，何某某要求解除《股權轉讓協議》及《補充協議》的訴訟請求無法律依據，原審法院不予支持。現何某某以李某某、張某某未辦理同書刊批發部和久藝術書店的股權變更手續及久公司注資不實為由要求解除合同返還轉讓款，原審法院認為，久藝術書店經原審法院查實未進行注冊，何某某既未在簽訂《股權轉讓協議》時查詢久藝術書店的信息資料，也未在股權轉讓過程中對久藝術書店進行審計，何某某的上述行為可以認定其在簽訂《股權轉讓協議》時

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