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上訴人何某某與被上訴人李某某、張某某股權轉讓糾紛民事判決書-文庫吧

2026-07-07 19:00 本頁面

【正文】已預交），由何某某負擔。上訴人何某某不服一審判決，向本院提起上訴稱：一、原審判決認定事實不清且認定錯誤。同書刊批發部全名為深圳市同文化服務中心同書刊批發部，其為集體企業，其所有人為深圳市總會，已于2005年4月27日因違法行為被注銷，但該部分事實原審判決未作出說明，屬于主要事實遺漏。李某某于2007年2月13日、2007年6月12日發信給案外人黎某某稱：去年，…在相關領導的大力扶持下，我方成立同公司，并獲得了工商營業執照和圖書批發資質。…為優化資源、共謀發展，我（李某某）擬向致力于圖書批發事業的單位或個人出讓同公司部分或全部股權，如貴方有意，歡迎來函、來電協商。以上兩份證據表明，何某某并沒有與李某某、張某某及張某林將同書刊批發部變更為同公司，該行為僅是李某某、張某某及張某林的單方民事行為，并非何某某與李某某、張某某的合意，因此原審在無證據證明的情況下，推定何某某與李某某、張某某及張某林將同書刊批發部變更為同公司，屬于事實認定錯誤。《審計報告》表明，在審計部分久藝術書店是單列出來的，并沒有與久公司賬目合并審計，也因此表明了久藝術書店是一個獨立的經營實體，是獨立進行核算的。何某某之所以沒有對久藝術書店進行查冊，也沒有在《審計報告》里面進行專門審計，是基于對李某某、張某某的信任，所以何某某在簽約時沒有對久藝術書店查冊、也沒有對同公司進行查冊，這是何某某的疏忽，但其法律后果卻不能一味由何某某來承擔。二、原審判決遺漏重要事實。《審計報告》確認，久公司所有者權益為100萬元，同公司所有者權益為10萬元。何某某與李某某、張某某按此進行了資產移交，何某某已接受李某某、張某某移交的資產，資產凈值110萬元。久公司于2005年6月29日取得深圳民會計師事務所出具的驗資報告，該報告證實久公司的注冊資本由100萬元增加至450萬元，繳存深圳發展銀行華支行人民幣賬戶（賬號：11005893416801），同日，久公司將該賬戶中的350萬元以支票形式支付給深圳市深投資咨詢有限公司。李某某2007年2月13日就同公司事宜致信案外人黎某某稱：同公司是深圳七家具有圖書批發資質的公司之一，證明圖書批發資質的稀缺性及市場價值。2007年6月12日，李某某再次寫信給案外人黎某某，除肯定2007年2月13日信件內容外，認為我（李某某）不知道這一元錢就能把同公司轉讓新公司名下的依據從何而來，表明李某某對《股權轉讓協議》的約定持有異議而無意履行。何某某委托律師分別于2007年6月28日、2007年7月2日分別以掛號信方式一再要求李某某、張某某及張某林將同公司以及久藝術書店股權變更至久公司，并要求李某某、張某某解釋久公司用以注資350萬元的財務流向問題。同年9月，何某某委托律師以李某某、張某某及張某林嚴重違約及虛假出資為由向李某某公證送達解除《股權轉讓協議》及《補充協議》通知。以上事實已在本案執行聽證階段經原審法院（2009）深福法執字第159號民事裁定書認定（該裁定書已生效），但原審判決卻遺漏該等事實，可能影響案件正確判決。三、本案主要爭議焦點為同公司、久藝術書店是否包含在本次股權轉讓標的之中，是否已經轉讓。何某某認為：李某某、張某某并沒有將同公司、久藝術書店轉讓給何某某，該等轉讓應包括股權和經營權轉讓以及按照法律規定合法履行相應法律手續，即辦理股權轉讓變更登記并獲得工商行政管理部門批準等。何某某支付給李某某、張某某的股權轉讓款中包括了對前述同公司和久藝術書店的對價。李某某、張某某及張某林違反此項合同義務，何某某有權解除《股權轉讓協議》。四、原審判決認定李某某、張某某違約，但沒有作相應處理，導致何某某無法通過法律手段彌補損失。李某某等的違約行為，導致何某某簽訂《股權轉讓協議》的根本目的不能實現，應判決解除《股權轉讓協議》。請求撤銷原判，改判支持何某某一審訴訟請求。被上訴人李某某、張某某共同答辯稱：一、原審法院對同公司和久藝術書店的事實認定清楚，判決正確。（一）同公司。根據雙方《股權轉讓協議》約定，協議轉讓的標的為李某某、張某某及張某林持有的久公司90%股份，包括李某某承包經營的深圳市總會下屬的同書刊批發部和久公司下屬的久藝術書店。同書刊批發部和久藝術書店均無辦理工商登記，久公司和久藝術書店在同一地點（深圳市福田區振興路116號賽格工業區106棟一樓）。由于根據政府整改脫鉤要求，同書刊批發部于2005年4月27日注銷。為保留持續書刊經營業務，李某某、張某林于2005年5月19日在原同書刊批發部注冊地址上重新注冊成立同公司，并實際投入貨幣注冊資金50萬元。雙方認可《審計報告》對久公司和同公司進行了審計，同時注明：同公司前身是同書刊批發部。雙方于2005年8月26日完成經營控制權交接。李某某、張某某將久公司和同公司公章、營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、文化經營許可證等所有證照和印鑒均交予何某某，并于2005年9月1日完成久公司股權變更登記，何某某于2005年9月2日依《股權交易資金監管委托協議》（以下簡稱《資金監管協議》）約定指示監管銀行向李

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