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上訴人何某某與被上訴人李某某、張某某股權轉讓糾紛民事判決書-免費閱讀

2025-08-29 19:00 上一頁面

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【正文】原審判決認定事實清楚，適用法律正確，實體處理妥當，應予維持。《股權轉讓協議》簽訂后，股權轉讓雙方共同委托的深圳市義達會計師事務所有限公司出具的《審計報告》雖未列明久公司的賬目中是否包含久藝術書店，但從2005年9月5日和9月27日李某某、張某林、張某某向何某某移交久藝術書店租賃合同和變更后的久公司租賃合同［久藝術書店的租賃合同（在原租賃合同上加蓋久公司公章）］之事實來看，李某某、張某林、張某某亦實際履行了移交久藝術書店經營管理權的合同義務。由此可見，因政策原因同公司替代了同書刊批發部。經審理，深圳仲載委員會于2009年11月5日作出（2009）深仲裁字第37號仲裁裁決。特商請市工商行政管理部門能否在注銷申請書刊批發企業的現有公司執照基礎上，以批發企業租賃的批發市場內商鋪為注冊地址核發新的工商執照，然后由申請書刊批發企業向我局申報備案。國有、集體所有制企業單位依法設立的公司39。李某某、張某林、張某某分別于下列日期向何某某移交久公司、同公司證照和相關資料：2005年8月26日移交了同公司印章一枚、營業執照（副本）、組織機構代碼證、文化經營許可證（副本）各一本、代碼證IC卡一張，久公司組織機構代碼證（正本）、文化經營許可證（副本）、稅務登記證（副本）各一本、代碼證IC卡一張，八卦嶺512棟書刊批發市場鋪位租賃合同、同人倉庫租賃合同、同人物流租賃合同各一份；同年9月2日移交了久公司公章一枚；9月5日移交久藝術書店租賃合同兩份；9月27日移交變更后的同公司和久公司租賃合同四份，其中同人倉庫和同人物流租賃合同各一份（以同公司名義簽署），同公司在市場內的檔口和久藝術書店的租賃合同各一份（在原租賃合同上加蓋同公司或久公司公章）。甲、乙、丙方在久公司重新簽訂租賃合同時，有權要求出租方將原來以甲方名義繳納的租賃保證金直接退還給甲、乙、丙方。法定代表人系甲方。三、張某某系久公司股東之一，持有久公司25%股份，并已依約全部轉讓予何某某。移交久公司股權及公司印鑒、證照、賬目等經營控制權，也就交付了久藝術書店。李某某提出補償報價后，實際收購人黎某某未予答復，反以何某某名義提出解除合同。由于根據政府整改脫鉤要求，同書刊批發部于2005年4月27日注銷。李某某、張某某及張某林違反此項合同義務，何某某有權解除《股權轉讓協議》。李某某2007年2月13日就同公司事宜致信案外人黎某某稱：同公司是深圳七家具有圖書批發資質的公司之一，證明圖書批發資質的稀缺性及市場價值。…為優化資源、共謀發展，我（李某某）擬向致力于圖書批發事業的單位或個人出讓同公司部分或全部股權，如貴方有意，歡迎來函、來電協商。另外，李某某已經將同公司公章交付給股權轉讓后的久公司，何某某對于同公司已經能夠進行實際經營，雖然李某某未將同公司的股東在市場管理部門進行變更，存在違約行為，但該違約行為并不一定導致合同解除。《股權轉讓協議》中約定的久藝術書店未在市場管理部門注冊登記。上訴人何某某因與被上訴人李某某、張某某股權轉讓糾紛一案，不服深圳市福田區人民法院（2009）深福法民二初字第5073號民事判決，向本院提起上訴。律伴網（）法律服務平臺廣東省深圳市中級人民法院民事判決書（2011）深中法民二終字第843號上訴人（原審原告）：何某某。本院受理后，依法組成合議庭審理了本案。再查明，《股權轉讓協議》簽訂后，李某某將同公司公章交付給股權轉讓后的久公司。對于何某某提出久公司注冊資本不實的問題，在股權轉讓過程中，審計報告已經明確提出久公司的注冊資本與實收資本不一致，何某某當時未提出異議，應當視為何某某對該事實予以認可，在《股權轉讓協議》已經基本履行完畢的情況下，何某某以此為由請求解除合同的理由不成立。以上兩份證據表明，何某某并沒有與李某某、張某某及張某林將同書刊批發部變更為同公司，該行為僅是李某某、張某某及張某林的單方民事行為，并非何某某與李某某、張某某的合意，因此原審在無證據證明的情況下，推定何某某與李某某、張某某及張某林將同書刊批發部變更為同公司，屬于事實認定錯誤。2007年6月12日，李某某再次寫信給案外人黎某某，除肯定2007年2月13日信件內容外，認為我（李某某）不知道這一元錢就能把同公司轉讓新公司名下的依據從何而來，表明李某某對《股權轉讓協議》的約定持有異議而無意履行。四、原審判決認定李某某、張某某違約，但沒有作相應處理，導致何某某無法通過法律手段彌補損失。為保留持續書刊經營業務，李某某、張某林于2005年5月19日在原同書刊批發部注冊地址上重新注冊成立同公司，并實際投入貨幣注冊資金50萬元。何某某以李某某、張某某及張某林違約為由提出解除合同沒有依據。對此，何某某是明知的。因此，其合同義務已全部履行完畢。甲方持股50%股份，乙、丙方各持股25%股份。甲、乙、丙方應在交割日將久公司公章、合同專用章、財務專用章及所有公司材料（包括客戶合同、應收應付款單據原件、財務賬冊等見附件5）移交給丁方。2005年6月29日，何某某（買方）與李某某、張某林、張某某（賣方）

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