我國商業銀行重組并購業務-文庫吧

【正文】 行的政府關系：協調達成并購交易 ? ST科苑 建行利用債權人角色和理財資金投資；顧問收益和投資收益 ? 出售方顧問 ? 上海璐彩特項目 利用工行的社會信用；組織招標工作和參與商務部溝通 ? 并購融資安排 并購融資顧問 – 昆明星耀項目：信托融資；重組與融資安排 – 東凌收購廣州冷機：上市公司并購中各種融資需求；財務顧問總協調人、要約收購融資安排 ? 非并購貸款的并購融資 – 廣東企業收購云南有色企業：信托 +理財；融資安排 – 山西煤炭行業整合 利用產業基金、信托和并購貸款； ? 并購貸款拉動的并購顧問收入 – 洪客隆并購：利用資產并購貸款 – 華天酒店并購：利用股權并購貸款 企業收購全過程（買方顧問） 并購顧問業務是我處重點推動發展的業務，可以分為買方顧問、賣方顧問等，運作模式和營銷部門與傳統信貸業務有所區別。 ?分析收購動因，確定收購策略 ?組建有效的收購團隊 ?制定收購準則 ?規范搜索過程，選擇搜索標準，發現目標公司 ?初步盡職調查 ?商務談判 ?企業估價 ?決定并簽署收購意向協議 ?詳細盡職調查 ?簽署收購協議，交割 銀行可提供的服務 （買方顧問） 協助制定收購條件和標準 設計并購策略 洽詢與調查目標企業 初步確定目標企業 確定目標企業 協助篩選會計師、律師等 協助設計談判策略 協助完成交易所需文件 協助完成股東、監管機構的正式審批 簽約 協助履行其它合約義務 協助接管目標企業 搜索與篩選目標企業 設計并購方式和交易結構 確定合適的價值區間 分析評估目標企業 收購可行性分析 協助對目標企業進行整合 并購融資 化工企業并購顧問項目（內蒙古分行） ? 客戶需求： 自然人劉某擬收購內蒙古一化工企業，對被收購方缺乏深入了解，特別是對企業債權債務糾紛情況不清楚，同時不了解當地市場供需情況。 ? 主要問題： 目標企業在轉制過程中，因清理債權、債務關系與多家客戶發生經濟糾紛并引起訴訟。 ? 我行優勢： 目標企業為我行多年的信貸單位，至并購時仍有信貸關系（并購后貸款已經還清），并對企業資產設定抵押。 ? 我行了解到目標公司其他問題： 銀行貸款出現不良；環保未達標，生產經營困難 ? 主要顧問工作： 認真分析客戶財務情況；管理層訪談，了解被受購方的經營情況；翻閱客戶在我行的大量基礎檔案，分析整合風險以及法律與合規性風險；參閱行業研究報告并進行市場調查；提交 《 顧問報告 》 。 ? 項目結果： 客戶消除疑慮，迅速完成了并購；我行實現顧問收入 400余萬元。 協助出售企業（賣方顧問） ? 分析不出售產生的后果和出售的動機 ? 組建顧問團隊 ? 確定可能的選擇方案 ? 對不同方案的財務評估 企業估價 ? 為出售企業做準備 ? 準備招標備忘錄 ? 商務談判 ? 簽署協議 入侵壁壘 規模經濟 專賣產品的差別 商標專有性 轉換成本 資本需求 分銷渠道 絕對成本優勢 研究曲線的專有 必要投入的渠道 低成本產品設計的專有 政府政策 預期的反擊 決定供方力量的因素 投入的差異 產業中供方和企業的轉換成本 替代品投入的現狀 供方的集中程度 批量大小對供方的重要性 與產業總購買量相關的成本 投入對成本和特色的影響 產業中企業前向整合相對于 后向 整合的威脅 決定替代威脅的因素 替代品相對價格表現 轉換成本 客戶對替代品的使用傾向 供方的侃價能力 新進入者的威脅 替代品 的威脅 競爭的決定因素 產業增長 固定成本 /附加價值 周期性生產過剩 產品差異 商標專有 轉換成本 集中與平衡 信息的復雜性 競爭者的多樣性 公司的風險 退出壁壘 侃價杠桿 買方的集中程度相對 企業的集中程度 買方數量 買方轉換成本相對企 業轉換成本 買方信息 后向整合的能力 替代品 克服危機的能力 價格敏感性 價格 /購買總量 產品差異 品牌專有 質量 /性能的影響 買方的利潤 決策者的激勵 決定買方力量的因素 買方的侃價能力 分析企業：運用五力模型 并購顧問團隊的職責 職責： ? 市場分析 ? 價格預測 ? 競爭成本及地位 ? 技術盡職調查 ? SWOT分析 ? 評估工廠產能 ? 經營歷史 ? 歷史及預測維護成本 ? 審查供應及銷售協議 ? 審查質量保證計劃 ? 審核技術平臺 (采礦及資源業交易有時會需要 ) 技術 /戰略顧問 職責： ? 項目整體協調 ? 與業主日常聯絡 ? 與中介的溝通 ? 一般的盡職調查 ? 資料準備 ? 估值 ? 談判策略的制定和實施 總協調人 職責： ? 法律盡職調查，包括： ? 所有合同 ? 所有法律協議 ? 所有權文件 ? 章程 ? 董事會會議記錄 ? 環境報告 ? 產品責任訴訟 ? 勞動協議 ? 起草所有文件 (諒解備忘錄，購銷協議和監管審批) 法律顧問 職責： ? 會計審核 ? 稅務咨詢 ? 盡職調查，包括： ? 審計師報告 ? 財務報表 ? 會計政策 ? 納稅主體 ? 返稅 ? 稅務損失結轉 ? 稅收抵免 ? 預扣稅 會計師及稅務顧問 立即聘任經驗豐富的法律、會計和技術顧問對于程序的及時進行至關重要 客戶 盡職調查要點 ?第一階段 —— 收購對象的初步調查 ? 企業性質和歷史狀況 ? 出售目的和相關信息 ? 基本財務狀況 ? 目標企業管理人員的主要信息 ? 其它相關背景分析 如未來計劃、主要訴訟、信用等級等 ?第二階段 —— 詳細盡職調查 （ 1）戰略盡職調查 （ 2）財務盡職調查 ? 審核目標企業財務報表的真實性 ? 財務狀況分析： 資本結構分析、盈利和獲利能力分析、變現能力分析及未來盈利能力分析 ? 銷售收入預測 盡職調查要點 （ 3）法律盡職調查 ? 企業章程 ? 目標企業主要財產清冊 ? 審查與目標企業有牽涉的重大債務及對外書面合同 ? 各類契約、訴訟案件 （ 4）運營盡職調查 ? 文化 /士氣 ? 管理團隊 ? 生產、銷售、研發 進一步談判及確定最終交易價格要點 其 他 ? 可比交易參照和修正 ? 行業通用估算（如每桶當量儲量價格等） 根據盡職調查和財務預測進行初步估值 與賣方談判、進一步 深入調查 根據競標情況 確定最終定價 定性化分析 市場分析 定量化分析 初步的估值范圍 最終價格范圍 進一步細化 估值范圍 現金流折現 ? 現金流折現分析 ? 加權平均資本成本 ? 敏感度分析 ? 競標激烈程度 ? 對收購價的普遍預期 ? 要對公司的價值作出精確的評估，需多方面細致的工作，包括公司管理層對未來市場情況、經營情況及各種潛在風險等的判斷 估值過程和估值方法概覽 主要估值方法 現金流貼現法 ? 對未來現金流量進行預測 ? 選擇反映現金流所隱含系統風險的貼現率 ? 運用得當，是最全面的評估方法 ? 依賴于對部分關鍵性參數的判斷 ? 主要適用于成長性和資源類業務的評估 市場倍數法 ?最常用的快速評估方法 ?對未來收益或現金流量進行預測 ?選擇反映風險及增長能力的市場倍數 ?需要市場上有相當數量的同類型公司或業務 ?主要適用于較長運營歷史，具有穩定的收益和現金生產能力的評估 行業粗算 ?以某種行業標準單位（如每桶原油儲量價格）進行評估 ?評估結果應與重置價格相接近，但也會因資產本身特性而差異很大 ?很少單獨使用，但常用于相互印證 ?需要一定數量同性質的交易 帳面價值調整法 ?反映了歷史成本及資本投入 ?在商業環境中，與合理的回報相關聯 ?會由于會計準則及稅務等產生偏差 ?政府較關注的指標 評估結果 一致性 企業整合要點 ?整合風險分析 ? 是否擬在將來對雙方的發展戰略進行整合及具體內容 ? 是否有重大后續投資 ? 并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源 ? 并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性 ? 并購的投機性及相應風險控制對策 ? 協同效應能否實現 ? 若協同效應未實現，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略 ?經營及財務風險分析 ? 擔保風險 ? 還貸資金來源風險 ? 生產經營風險 并購融資要點 ?制定融資方案的目標 ? 幫助兼并收購者籌集足夠的資金以實現目標 ? 降低收購者的融資成本和今后的債務負擔 融資成本分析 自身的資本結構分析 資金需要量分析 并購融資風險分析 各種可能的融資方案 并購融資的方式 ?企業收購過程中，除自有資金外，往往采取多種方式進行融資。 ?在并購服務過程中，融資安排是重要一環，有時關系到收購是否能夠完成。 ?并購融資主要包括股權類融資和債權類融資兩大類 ? 債權類融資包括：銀行貸款（并購貸款）、信托貸款、發行債券、可轉債等 ? 股權類融資包括：發行股票、認股權證、引入并購基金、直投基金（如工銀國際）、保險、信托等機構的資金等。 ?單一的貸款融資方式可能給企業帶來較大的財務風險，應根據收購方和目標企業的相對規模、行業前景展望等，搭配使用債權類和股權類融資。 商業銀行并購融資產品 ? 并購融資安排： – 并購貸款，銀團貸款，內保外貸，境外分（子）行融資等 – 產業基金、 PE基金、信托融資、上市、發債等 并購所需資金 融資資金 自有資金 銀行貸款 債券融資 股權融資 并購貸款 內保外貸 境外直接貸款 私募債券 境外債券 IPO 戰略投資者 夾層融資 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業銀行重組并購業務內容 ? 第三章 并購貸款解讀及業務流程 ? 第四章 跨境并購業務 ? 第五章 工商銀行并購業務 “并購貸款”早期實踐 ? 1996年頒布的 《 貸款通則 》 第二十條第三款規定 “ 不得用貸款從事股本權益性投資 ， 國家另有規定除外 。 ” ? 特批模式 。 ? 2023年以來 ， 商業銀行經事前向銀監會個案報批確認合規后 ， 向中石油 、 中石化 、 中海油 、 華能 、 國航等大型國企發放貸款用于其股權收購 ? 變相模式： ? 變通 1：變換股權收購為資產收購 ， 申請銀行貸款； ? 變通 2：通過承接債務 、 債務轉移等方式 （ 《 貸款通則 》 ：借款人在征得貸款人同意后 ， 有權向第三人轉讓債務 ） ； ? 變通 3：借助信托隱蔽融資； ? 變通 4：貸款給目標公司 ， 變相用于并購； ? 變通 5：自有資金用于并購 ， 再向銀行申請貸款補充流動資金缺口； ? 變通 6：并購方申請流動資金貸款后 ， 將貸款資金多次倒賬后 ， 最終轉至關聯公司名下賬戶 ， 再用于并購 。 ? 《 指引 》 出臺前 ， 并購貸款市場處于灰色地帶 ， 信息不透明 ， 帶來一些問題： ? 對于商業銀行 ， 存在合規風險 ， 也不利于商業銀行風險管理 ? 對于監管部門 ， 增加監管難度 ? 對于企業來講 ， 制度性地抬高了并購融資成本 ， 甚至成為并購活動瓶頸 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 結構 主要內容 要點 條目 通知 開辦條件、監管要求 總則 立法目的、機構范圍、并購與并購貸款定義、業務原則、業務發展戰略、高管理強度 規范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購 /并購方與借款人）； 17 風險評估 總綱 并購交易風險分析 貸款風險分析 商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。 8 91 114 1315 風險管理 4個硬性要求 1個人員要求 按業務流程的指引規定 商業銀