某公司董事會及職責概述(已修改)

　

【正文】 有限公司董事會及職責董事會是股東會的常設執行機構，負責執行股東會的決議和公司的經營管理活動。董事會由股東會選舉的董事構成，對股東會負責。董事會成員人數為三人以上十三人以下,可設董事長一人,，除法律另有規定外由《公司章程》規定。值得一提的是，法律規定，董事會表決時實行一人一票制度，在實踐中為避免僵局的出現，董事會成員的人數通常為單數。根據《公司法》第46條規定，董事會具體行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作股東會屬非常設權力機構，股東們只有在會議召開時才行使自己權利。因而當公司重大事項需要股東會決策時，必須通過會議的形式。而股東們又分散于各地，董事會有義務召集各股東參加股東會會議。召集股東會有兩種情形：一是按公司章程規定的期限定期地召集。二是遇到1/4以上表決權的股東或1/3以上董事或監事提議，請求召開股東會會議時，董事會必須召集。董事會的產生，是應股東們通過選舉控制董事會進而間接控制公司的需要。董事會的活動必須代表股東的利益。為了讓股東們了解公司的經營管理情況，及時調整方針政策，董事會有義務將自己的經營活動及公司情況向股東會報告。執行股東會的決議股東會的決議是股東意志的集中，決定著公司的發展方向。決議一旦形成必須得到落實，但由于股東會不直接親自去執行自己形成的決議，而是由代表股東利益的董事會落實執行。股東會的決議是董事會據以執行業務的指導方針。董事會不得以任何借口拒絕執行。股東和監事會有權監督和檢查董事會執行決議的情況。決定公司的經營計劃和投資方案董事會是公司法人代表，全權領導和管理公司的一切經營活動。在股東會議決定的公司經營方針和投資計劃指導下，董事會有權安排公司生產、銷售等經營計劃，有權決定公司的生產經營方式，有權確定公司資產流向，向其他公司或生產經營單位投資。但董事會的經營計劃和投資方案不得超越股東會的經營方針和投資計劃，否則屬越權行為，由此帶來的損失由董事會承擔。制訂公司的年度財務預算方案、決算方案董事會對公司的管理內容十分廣泛，涉及生產、技術、勞動、設備、物資供應、財務等。特別是財務管理，運用價值形式對公司整個生產經營活動進行綜合性管理，是董事會的主要職責。制訂公司年度財務預算、決算方案是董事會財務管理的內容之一。財務預算是對公司財務收入和支出的計劃，而決算則是對年度預算執行結果的總結。年度財務預算、決算方案關系到公司資金安排是否合理，使用是否恰當，關系到資金的利用率，故董事會應當切實、科學地編制公司年度財務預算、決算方案，并提請股東會審議批準。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案這也是董事會對公司財務管理的內容之一。公司的利潤分配主要有兩大部分，公積金和股利。公積金又包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤分配直接涉及到公司、股東、生產者以及第三人的利益，因此董事會應制訂詳細的方案，請股東會批準后方能進行。為了維持公司的生產經營，當公司經營出現虧損時，公司在利潤分配之前首先要彌補虧損，由董事會制訂虧損彌補的方案，經股東會同意后實施。制訂公司增加或者減少注冊資本的方案公司注冊資本的增加或者減少，直接影響公司生產經營的穩定性、股東和債權人權利義務的變化，因而公司一般不得隨意增資或減資。為了擴大公司生產規模，或者鞏固公司的財政基礎，或者適應市場變化，公司確實需要增加或減少注冊資本的，董事會應該提出詳細的方案，包括增加或減少注冊資本之原因、目的、方式、額度、用途以及后果、補救方法等，確保公司、股東、債權人的利益得到維護。董事會提出增資或減資方案后，經股東會審議批準，修改公司章程中注冊資本條款后，才能實施。擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案公司合并、分立、變更公司形式、解散涉及許多法律、法規、政策規定，極其復雜，處理不好，影響多方利益，故首先應由董事會擬定進行上述重大事項的具體方案。以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會應就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細的方案，交由本公司股東會決定，經股東會決定后可將決議交付對方董事會，雙方進行合并活動。未經股東會審議，不得擅自進行合并，簽訂合并合同。決定公司內部管理機構的設置為有效地領導和管理公司，董事會有權決定設置一定的內部管理機構，包括日常業務經營機構和一定的咨詢機構。前者指在經理領導下的各部門業務機構，包括生產、銷售、采購等部門，后者指協助董事會決策的各專門委員會，如執行、生產、銷售、財務等委員會，是董事會的顧問、參謀。這些內部管理機構設置按董事會開展工作的需要和公司規模大小而定。聘任或者解聘公司經理(總經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司融經理、財務負責人，決定其報酬事項隨著經濟發展，經營管理公司需要有專門人才。讓擅長企業經營管理的專家擔任高級職務，是現代公司發展的必然結果。董事會通過聘任有經營管理能力的人擔任經理或解聘經營能力的經理，提高公司的效率。副經理、財務負責人作為經理的主要助手，配合經理工作，因而保留經理的提名權，以保證公司的業務領導系統高效有序。制定公司的基本管理制度公司得以存在與發展壯大，依賴于董事會有效的管理。董事會的管理涉及人、財、物、產、供、銷各方面。為了保證管理日常化和制度化，董事會應該制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促進公司發展。上述各項職權，董事會在行使時不得與股東會的決議相沖突，股東會有權否決董事會的決策，乃至解散董事會。公司董事會章程范本　　公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。　　公司董事會章程范本　　第一章 總 則　　第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。　　第二條 公司名稱： 有限責任公司。(以下簡稱公司)　　第三條 公司住所：　　第四條 公司由 個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。　　第五條 經營范圍：　　第六條 公司營業執照簽發之日，為本公司成立之日。　　第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額　　第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。　　第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。　　股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況　　認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間　　(注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等及其相應的金額)　　第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。　　第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書