某公司董事會及職責概述-資料下載頁

　　

【正文】 非法收入，不得侵占公司的財產。（5）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。（6）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會。（7）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金。（8）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開列帳戶儲存。（9）不得以公司資產為本公司股東或者其他個人債務提供擔保。 （10）未經股東大會在知情情況同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在法律有規定、公眾利益有要求、該董事本身的合法權益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露該信息。董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （1）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍。（2）公平對待所有股東。 （3）接受監事/監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。（4）未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。（5）董事應以認真的態度出席董事會議，對所議事項表達明確的意見。董事連續二次未能親自出席視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6）董事會決議違反法律法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。（7）在董事會召開會議并進行表決時，有關聯關系的董事應當主動向會議披露關聯關系存在的事實并申請回避，會議主持人應在進行表決時不將其計入法定人數，由其他董事進行表決。（8）董事在任期屆滿以前提出辭職時應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事的職權應當受到合理的限制。 （9）董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 （10）任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 八、董事會會議董事會會議每季度末定期召開一次，依需要可以決定增加臨時會議，由董事長召集會議，于會議召開十日以前通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應在三個工作日內召集臨時董事會會議：（1）董事長認為必要時； （2）三分之一以上董事聯名提議時；（3）監事或監事會提議時；（4）經理提議時；（以上情形須書面提議，由董事會秘書轉呈董事長。）董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 董事會會議通知（1）通知內容應包括：會議日期和地點；會議期限；會議事由或議題；發出通知的日期。 （2）董事會會議通知由董事會秘書呈董事長指令簽發，在會議召開十日前以傳真、郵件方式書面通知全體董事。 (3)董事會臨時會議通知應由董事會秘書承董事長指令簽發，在會議召開三日前以傳真、郵件方式通知全體董事。 （4）董事會按規定通知所有董事的同時，并提供足夠的與會議相關的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上董事認為資料不夠充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 會議議題和議程（1）會議議案應由與該議案有關的辦事機構或主管領導擬定，議案文本必須在董事會例會召開前15天、臨時會議召開前5天送達董事會秘書，由董事會秘書轉呈董事長。（2）董事長應對提交的議案進行審查，將符合條件的議案納入會議議程。董事會會議議程由董事長確定，并寫入會議通知。董事會召開 （1）董事會出席人員：全體董事、董事會秘書及其授權人、監事有權出席董事會、涉及議案的相關人員。（2）董事會會議應由二之一以上的董事出席方可舉行。公司董事會召開會議，應當有二分之一以上監事列席。（3）董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時，由董事長授權其他董事代為主持，董事長未指定其他董事代為主持的，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會議。（4）董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或傳閱方式（也稱通訊方式）進行并作出決議，由參會董事簽字。 （5）董事未出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。會議表決 （1）董事定期會采取舉手表決或記名投票表決，每名董事有一票表決權。（2）以通訊會議方式召開的董事會臨時會議采取傳真方式進行表決。會議決議 （1）董事會作出決議，必須經出席董事的過半數通過。 （2）董事與董事會決議有利害關系的，應在表決前主動披露該利害關系的情形，并在進行表決時予以回避，該項決議由二分之一以上（含本數）沒有利害關系的董事表決同意方為有效。（3）董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 會議記錄 董事會秘書負責董事會例行會議的記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議的發言作出某種說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為十年。 九、董事薪酬 內部董事薪酬 公司內部董事的薪酬實行年薪制，按每年實現的利潤，于股東分紅之前進行分配。董事兼任管理職務時按最高職務擬定的年薪計算。董事薪酬作為管理費用計入公司經營成本。外部董事薪酬董事會的人數規定在3至13人之間，董事會最終人數應是奇數。為確保董事會決策時判斷的科學性和客觀準確性，可設外部董事或獨立董事或專家級董事，其人數應不少于董事會總人數的1/4。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數股東同意選舉產生，共名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共名。(注：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。)1董事會的經營計劃、投資方案、管理決策須經過股東會審議，不得超越股東會的對應決議，否則屬越權行為，由此帶來的損失由董事會承擔。39 / 39