私募股權基金概念與運作1(已修改)

　

【正文】 。第5講 私募股權基金概念與運作1 私募股權基金概念與運作 私募股權資本的概念界定1 私募股權基金概念與運作1 私募股權基金的概念一．定義1：按照歐洲私募股權資本與創業投資協會(EVCA)的定義，私募股權資本包括所有非上市的權益資本。它可用于研發新產品和新科技，增加運營資本，開展收購或改善企業的財務狀況；它還能夠解決所有權與管理層方面的問題，如家族的持續經營，或內部管理層收購與外部管理層收購。 《亞洲風險投資》（AVCJ)雜志也使用這定義。二．定義2：Lemer(2002)認為，所謂私募股權資本就是指為那些高風險且潛在高收益的項目提供的股權資本，市場投資主體在投資決策前執行盡職調查，并在投資后保留強有力的影響來保護自己的權益價值。從EVCA定義看，它說的是非上市交易的權益資本均來自于私募的股權資本，包括自然形態的私募股權資本和組織形態的私募股權資本。而從Lemer的定義看，私募股權資本是特指那些擬通過直接投資非上市企業的股權，在企業成長或重整為更有價值時退出的愿意承擔高風險，追求高收益的長期投資資金。二．定義3：（國內學者朱奇峰認為）私募股權資本的概念界定為那些直接或委托私募股權投資機構對非上市企業的股權進行投資或者對上市企業通過私募形式發行的股權性憑證進行投資有組織形態的資本。 私募股權融資私募股權投資私募股權融資私募股權融資主體：企業企業在其設立、成長、上市、重整、收購、陷入財務困境或股東退休等階段或狀況時都會遇到融資問題。 募集資金的方式分類：一．（1）從企業募集資金的方式分，分為公募和私募。(2)從企業融資的性質分，可分為債務性融資和股權性融資。公募債務性融資指企業向不特定對象公開發企業債券等債務性憑證募集營運周轉資金或項目建設缺口資金。公募性股權融資是指企業在資本市場上向不特定對象公開發行股票等股權性憑證募集發展所需的資本金。私募債務性融資與私募股權融資私募債務性融資特指民間借貸(不包括貸款）；私募股權融資主要指企業向特定對象包括個人、公司、金融機構等募集企業發展所需的資本金。債務性融資的投資人為企業的債權人，股權性融資的投資人為企業的所有者，或稱為股東。(3)按企業募集資金是否來自于金融機構還是直接來自于出資人，可分為間接融資和直接融資。間接融資主要指銀行等金融機構提供的貸款，直接融資主要指企業發行債券、股票等方式募集的資金。（所研究的是私募股權融資，不包括私募債權融資，但以可轉債等形式進行的私募股權融資。那么為什么企業需要進行私募股權融資呢?我們從企業非私募股權融資渠道的條件約束和企業生命周期過程中的融資需求來反向分析企業進行私募股權融資的需求。）非私募融資渠道主要為銀行貸款、發行企業債券、IP0、民間借貸我國企業的四個融資渠道均存在條件約束：1）銀行貸款的條件約束。原因：（1）三性原則。安全性、流動性、收益性是銀行進行信貸經營管理的原則，首先安全性第一，其次為流動性，最后才為收益性。上述經營原則就決定了銀行不可能對風險較大的企業融資。（2）貸款評估原則。銀行貸款評估一般要求企業具經營的合法性，經營的獨立性，有一定數量的自有資金，在銀行開立基本賬戶，有按期還本付息的能力，貸款用途和種類符合國家產業政策等。這其中對還本付息的能力的評估是最重要的，其評估原則主要著眼于歷史的記錄，如三年持續經營的記錄和盈利能力、固定資產和存貨數量、資產負債比率、現金流量、抵押或擔保等，在此基礎上適當考慮企業的發展前景和管理團隊能力。尤其是我國銀行在發放貸款時，除非企業非常優良，被貸款銀行評為“AAA”企業才能可得到免擔保的信用貸款，否則基本上都要銀行提供銀行認可的擔保和抵押。2)企業發行債券的條件約束。原因：（1）由于企業發行債券是公募行為，若企業違約約無法兌付債券，則比還不起銀行貸款造成的外部負效應更大，因此企業發行債券的條件相對于銀行貸款更加苛刻，不僅要求要有足夠的還款來源和抵押擔保，而且要求是大企業才可以發行。（2）企業債券的發債條件2008年以來，我國雖然開始放寬企業債券的發債條件，簡化發債程序，但仍規定企業發債必須經國家發改委核準，且必須滿足七個條件：第一， 股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；第二， 累計債券余額不超過企業凈資產(不包括少數股東權益)的40%；第三， 最近三年可分配利潤(凈利潤)足以支付企業債券一年的利息；第四， 募集資金投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全，用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60％；用于收購產權(股權)的，比照該比例執行，用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金金的，不超過發債總額的20％。第五， 債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；第六， 已發行的企且債券或其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；第七， 最近三年沒有重大違法違規行為。3)企業上市公募(IPO)的條件約束。原因：企業要達到上市條件必須是較成熟的企業。在我國，要求企業連續三年盈利，且累計利潤不低于人民幣3000萬元，年經營收入在人民幣5 000萬元以上，企業沒有違法記錄，信息披露符合法律法規要求等條件4)民間借貸的條件約束。民間借貸利率高，借貸的數量有限，且必須是熟人。 企業不同狀況下的私募股權融資需求一．創業企業成長過程的私募股權融資需求。依據創業企業的成熟程度不同將創業企業劃分為：種子期、創立期、擴張期和成熟前期，同時將種子期與創業期稱為創業早期(Early Stage)，將創立期與擴張期稱為創業中期(Middle與成熟前期稱為創業后期(Later Stage)。企業成長階段在種子期（Seed Stage)，企業尚處在構想之中，產品還沒有完全開發出來或服務還沒有形成規范，市場營銷模式尚未確立，管理團隊尚未正式形成，因此企業通常沒有銷售收入，而只是投入，而且創立期的市場開拓所需資金要遠遠多于種子期的產品或服務開發所需資金。因此，對種子期的企業進行投資不僅要面臨技術風險、市場風險、管理風險、財務風險，而且還要面臨管理團隊形成不了的風險。在這個階段，以獲得收益為目的的創業投資基金通常都不敢介入，更不用說銀行融資和公募資本了，因此，一般只有具有冒險精神的“天使資本”（Angle Capital)才會樂意對其投資。在創業期（start stage)，企業已經注冊，產品或服務已經開發出來，但尚處于試銷階段，市場營銷模式還處于探索過程中；企業有了一個初步的管理團隊，但企業管理模式還處于摸索過程中。在此階段，企業的技術風險雖然已經不是很大，但是市場風險、管理風險和財務風險仍然較大，且由于沒有現金流入，只有現金流出，企業還處于虧損期，企業還沒有體現出具有還本付息的能力。企業債務性融資包括銀行貸款和發債都很困難，公募上市更不具備條件。在擴張期（Expansion Stage)，企業正處于快速成長時期，產品經過試銷和完善后，已經逐步打開市場并形成一定的市場占有率；市場營銷模式也已經初步確立；企業組織管理模式正逐漸形成，管理團隊已基本穩定。在此階段，企業的技術和市場風險已經較小，但依然存在一定的財務風險和較高的管理風險。這個階段，企業已經開始有營業收入，但在擴張階段的前期，收入仍然少于投入，企業仍處于負現金流,盡管到擴張階段的中期出現收支相抵，并進而呈現正的現金流狀況,但隨著市場需求量的急劇增加，急需大量資金投入營運，但由于企業尚未形成足夠的抵押資產或建立起市場聲譽，要爭取銀行的資產抵押貸款仍較困難。在成熟前期(Premature Stage)，企業已經相對成熟，進入創業的后期，產品質量、市場競爭力及社會知名度均達到相當水平；市場營銷模式已經十分成熟，并開始醞釀創新；企業組織管理模式也已成形，并開始形成自己的管理理念。在該階段，企業已經建立良好的市場聲譽，且體現出良好的盈利能力，運營風險大幅度降低，因此企業運營所需資金較容易得到銀行貸款的支持，且如果企業已經具備了一定的規模和市場占有率，也就具備發企業債券和上市公募的條件了。當然，公募前，企業可能會存在局部不能滿足上市公募的條件或為了增加企業知名度，提高發行價格和發行成功率等原因而需要私募股權資本的支持。二．中等規模公司擴張的私募股權融資需求。自20世紀80年代以來，大量不是從事高科技業務的制造業、物流業、零售業和服務業等方面的中等規模公司(按美國的定義是年銷售收入在2 500萬美元～5億美元之間）為了迅速擴張其業務，對私募股權融資提出了很大的需求。上述公司一般具有穩定的獲利能力好的商業模式。雖然他們可以獲得銀行貸款支持，但因為受資產負債結構和銀行貸款條件限制，銀行的貸款無法滿足這些企業快速擴張的資金需求。同時，企業自身的積累跟不上業務擴張的速度，而企業現現有股東也沒有足夠的能力對企業擴張提供更多的資本支持，因此對外部股權融資提出了迫切的需求。在這些公司尚未具備上市條件的情況下，就只能求助于私募股權融資了。這些公司將融到的資本主要用于收購業務和業務擴張或者用于調整資本結構和所有者結構。三．上市公司的私募股權融資需求。上市公司在陷入財務困境，或者為避免注冊成本和信息披露要求。提高融資效率，或者想從上市公司轉為下市公司，重整后再上市和進行轉讓時，會選擇私募股權融資。上市公司在私募資本市場融資時往往會發行財務和股權的組合工具，經常是發行可轉換債券來實現。（LBO)私募股權融資需求一．通過私募收購其他公司或業務的目的：企業通過私募股權融資用于收購其他公司或業務的目的主要是基于多元化發展或增強其核心競爭力等發展戰略考慮。20世紀80年代，隨著垃圾債券的大量發行，一些從事金融工作領域的專業人士，發現可以利用他們接近金融市場的優勢,通過獲得資本市場上更廉價的資金采取高負債方式進行目標公司收購來創造可觀的收益.二．杠桿收購通過以下途徑創造價值：；：，使管理層利益與股權、債權持有者利益一致化；，提升企業績效；。六 通過優化資本結構，提高企業資金運作效率和安全性。三．杠桿收購的定義：杠桿收購(LBO)是Leveraged Buyout的簡稱，即杠桿收購，通常是指某一經濟實體用大量的借入資金(大約相當于總收購價格的70％甚至更高)來控制和接管目標公司，以期從目標公司的現金流中償還債務并獲取利潤的并購活動。四．杠桿收購實質：作為企業并購的一種特殊形式，杠桿收購實質上是運用財務杠桿進行的舉債收購，通過財務杠桿作用加大負債比例，以少量的股本投入融人數倍的資金，完成對企業的并購和重組，待其產生較高盈利后，再伺機出售或進行經營的一種資本運作方式。通常組織杠桿收購的投資者有以下幾類：　　。　　。　　。　　(management buyout)。 私募股權投資的概念一．定義：私募股權投資(PrivateEquity，PE) 　　在中國通常稱為私募股權投資。指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。 二．私募股權投資具有如下四個方面的特點：(1) 投資期限長，流動性差。私募股權投資是一種對未上市公司的財產投資，所投資企業的股權實現價值增值需要時間，難以在短期內調整投資組合；私募集股權投資對象主要是非上市企業股權或上市公司限售股權，往往不存在公開的股權交易市場，投資者大多只能通過協議轉讓股份，投資缺乏流動性（2）投資對象的風險性高。由于信息高度不對稱和所投企業的欠成熟或所投企業陷入財務困境，私募股權資本所投資企業，不論是處于初創階段的創業企業，還是需要重組的大型企業，或者是處于急需資本快速發展的企業都蘊含著較大的風險不確定性。（3）投資的專業性強。私募股權投資對投資者的要求較高，投資者必須對所投資企業處行業有深入了解，而且還須具備企業經營管理方面的經驗，這樣投資者才能做出正確的投資決策，并有能力對所投資企業實施監督。此外為實現所投資企業的價值增值，往往還需要投資者利用自身的專長、經驗和資源向其提供必要支持。（4）信息不對稱導致的嚴重委托一代理問題。信息不對稱是普遍現象。投資者在事前選擇投資項目時，由于信息不對稱使得很難對所投資企業做出準確評估，企業家或經理人比外部投資者更了解企業的真實情況，但他們處于自身利益的考慮往往會夸大正面信息、隱匿負面信息來提高對企業的估價，引發逆向選擇問題。 私募股權基金的概念一．概念界定：1）美國的定義：美國全國風險投資協會和美國兩家最重要的研究機構Venture Economics 與Venture One將其定義為：所有從事創業投資、管理層收購、夾層投資“基金的基金”投資及二級投資，但不包括天使投資者、商業天使、房地產投資及其他上市市場外的投資的投資管理機構。它只是從投資對象進進行定義，沒有內涵和外延。《產業投資基金管理暫行辦法》全文辨析私募股權投資基金第三十三條產業基金只能投資于未上市企業，其中投資于基金名稱所體現的投資領域的比例不低于基金資產總值的60%，投資過程中的閑散資金只能存于銀行或用于購買國債金融債券等有價證券。但是所投資企業上市后基金所持份額的未轉讓部分及其增資配股部分不在此限。2）我國對私募股權投資基金的概念界定：以非公開的方式募集私募股權資本，以盈利為目的，以財務投資為策略，以未上市公司股權(包括上市公司非公開募集的股權為主要投資對象，由專家專門負責股權投資管理，在限定時間內選擇適當時時機退出的私募投資機構。二．私募股權投資基金特點：（1）募集資本的過程是非公開的。這是由私募特點決定的，因而其主資本來源為養老基金、捐贈基金、金融機構、政府、大型企業、富有個人等有風險承受能力的、具有長期