盡職調查報告及擴展資料(已修改)

　

【正文】 正文：盡職調查報告盡職調查報告15篇盡職調查報告1一、資質調查管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發改委等）相關設立基金的批文？管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務？所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協議？其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？二、專業能力調查管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？管理公司成立時間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？管理公司團隊成員是否具有專業投資及其管理能力及其過往業績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業分析、行業投資、項目決策和IPO運作等專業能力和經驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？管理公司已投資項目的投資回報及其業績？管理公司擅長投資的行業有哪些？三、合作條件調查擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？擬與我行合作基金的相關審批手續？四、盡職調查要求：資質調查項目，請提供相關資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.專業能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時間）、托管人、投資行業、投資項目等。擬合作的基金如已開始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時間、管理團隊介紹及業績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。盡職調查報告2上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師、對某有限公司（以下簡稱“W公司”）進行了盡職調查。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調查范圍）。根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件（詳見附件二：W提供文件目錄），進行書面審查；與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：一、調查人基本信息（略）W公司歷次變更情況（略）（詳情見附件三：W公司變更詳細）W公司實際控制人（略）二、W公司隱名投資風險外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：（1）隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；（2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。（4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。中國法律對于外商投資行業的準入規定根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。W公司隱名投資的法律風險（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人（2）中國自然人（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；（4）中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權；（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種。種要求，從而產生爭議。三、關于W公司的經營范圍本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此W公司一些經營范圍難以保留。根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從事。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。四、W公司的財務會計制度概述W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。W公司的會計政策（1）執行中國《小企業會計制度》；根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；（3）記賬本位幣及外幣核算方法：記賬本位幣為人民幣；外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。（4）記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。（5）存貨核算原則及計價方法：①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。（7）收入確認原則：①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。五、W公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）會計報表（1）資產負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）（略）（2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）（略）（3）會計報表提示：（略）相關資產、負債項目的調查與分析（略）六、稅務風險W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規；（1）W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；（2）根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（W公司該類業務目前沒有書面合同）（見本報告四、W公司的合同風險條款解釋），為貨物發出的當天；另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方；②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計量；④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。（3）我們認為，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險（即延遲申報納稅）；除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。七、本盡職調查報告的說明本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。盡職調查報告3一、甲公司的設立、出資和存續（一）公司設立根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。（二）出資，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,。（三）公司存續根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息公司基本信息：名稱：甲公司公司注冊地址：*公司辦公地址：*公司類型：自然人出資的有限責任公司注冊號：*，出資形式貨幣。經營范圍：*分公司基本信息：名稱：甲公司*分公司營業場所：*經營范圍：*（四）法律評價根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在