盡職調查報告及擴展資料-預覽頁

　

【正文】 實質審查目標公司G、T、V12*發明專利實質審查目標公司G、T、V13*注冊商標20xx年8月21日10年目標公司（二）核心技術人員情況序號姓名參與專利持股情況崗位情況保密協議備注1G參與11項專利股東，%總經理、董事簽2V參與9項專利無員工，技術部副部長，監事簽3T參與9項專利股東，%員工，技術部簽4U參與5項專利無員工，技術部5K參與5項專利股東，%董理6W參與5項專利無原公司員工7X：參與3項專利無公司員工，技術部8A參與1項專利股東，%董事長、財務負責人（二）法律評價經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況六、甲公司財務（一）財務狀況（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據20xx年的財務報表。具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。無對外擔保、無法律糾紛。勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。】二、歷史沿革（一） 公司設立（二） 歷次變更【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。（二）財務基本情況 需要進一步說明：財務報表是否經過審計（如有注明會計師事務所名稱）；是否提供的是合并財務報表；財務賬務是否為代理記賬；基本會計政策說明；公司繳稅規范情況、是否存在補交風險；公司財務內控制度是否建立健全；是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：（三）財務重點關注問題說明 實收資本是否足夠到位；大股東占用公司資金情況；公司應收賬款和存貨周轉率：銀行貸款或對外借款情況；對外抵押或擔保情況五、業務和技術（一）主營業務介紹（二）主要產品和服務一覽表盡職調查報告5張家界旅游有限公司：我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。經營范圍：xxxx。公司享受的重大優惠政策情況：公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX年至XXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。根據XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。20xx年企業所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業務；并設1名副總工程師，分管質量控制業務。XXXX年XX月銷售部經理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經理離職；XXXX年XX月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、XX月供應部經理離職；XXXX年XX月分管公司企業戰略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1XX月分管生產、設備副總經理離職；XXXX年XX月原技術部經理離職。月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, %。雙薪（即多發一個月工資）每年XX月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。但是從企業管理角度出發，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監督，據了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監督作用。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養。行業競爭環境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產品成本上升的不利影響，行業內一些主要上市公司一季度產品毛利率比XXXX年上升1%左右。盡職調查報告6目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。（二）房地產項目并購盡職調查流程在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：組建盡職調查團隊。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。二、房地產項目并購盡職調查主要內容（一）目標企業的主體資格調查主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。（二）開發項目的合法性調查對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。土地使用權、房產調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。（十）目標企業的人力資源調查調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。二、業務情況盡職調查業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。產品生命周期（成長期、穩定期或是衰退期）及其發展趨勢；目標產品市場規模與增長潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等）；企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率；主要客戶構成及其在銷售額中的比例。企業財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，ZUI近一期月報）；分產品/地區銷售、成本、利潤情況；企業享受的稅收優惠說明和資質；對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。請提供歷次監事及監事會負責人姓名，并提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)6. 公司章程及章程的變化請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。三、公司財務狀況8. 主要資產形成方面的文件主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。各賬戶銀行存款對賬單及余額調節表。固定、無形資產單項價值在萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明。 損益類項目變動幅度較大的原因。股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。四、公司人力資源情況15. 管理層及管理層的變化請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。22. 員工培訓請提供公司本年度員工培訓記錄。公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。27. 公司重大經營合同請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件。33. 公司的產品質量標準請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。二是按照盡職調查規范化管理要求，結合支行業務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發揮盡職調查了解客戶、防控風險的作用。對于加強型盡職調查中發現客戶存在經營狀態異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時采取針對性管理措施。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。報告概要概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標注冊、主要產品、主要工藝流程、業務范圍、業務模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。三、盡職調查的主要內容（一）目標企業的設立和合法存續查閱目標企業設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。（六）目標企業的納稅狀況及依據查閱目標企業的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。（八）目標企業的法律糾紛調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處