盡職調查報告11-wenkub

　

【正文】 可能產生的影響。 調查擬投資企業是否在境外進行生產經營，取得其境外擁有資產的詳細資料，并分析其境外的生產規模、盈利狀況、主要風險等。取得擬投資企業關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協定，判斷擬投資企業對重要財產是否實施了必要的保障措施。生產情況 取得擬投資企業生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價擬投資企業生產工藝、技術在行業中的領先程度。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。根據財務資料，分析擬投資企業出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對擬投資企業的影響。 了解擬投資企業所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析擬投資企業在行業中所處的競爭地位及變動情況。 調查擬投資企業是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數量超過二百人的情況，取得相關股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關的協議文件、決策文件、價款支付憑證等，調查是否存在潛在問題和風險隱患，是否已明確有關責任承擔主體。 調查擬投資企業高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，擬投資企業財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人員是否在擬投資企業領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；調查擬投資企業員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。 核實主要股東是否存在影響擬投資企業正常經營管理、侵害擬投資企業及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告，分析資產評估結果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，應提供相關管理部門出具的高新技術成果認定書。說明改制完成后原企業或主要發起人的資產構成和業務構成情況，改制前原企業的業務流程、改制后擬投資企業的業務流程，以及原企業和擬投資企業業務流程間的聯系；對擬投資企業成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況進行說明，并分析判斷擬投資企業改制是否清晰、徹底，是否已將與擬投資企業業務有關的生產經營性資產及輔助設施全部投入股份公司，是否保證了擬投資企業供應系統、生產系統、銷售系統等方面的獨立性和完整性，以及與原企業或主要發起人在法律關系、產權關系、業務關系（如現實的或潛在的關聯交易和同業競爭等）、管理關系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。通過對擬投資企業設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料分析，核查擬投資企業的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；歷史沿革情況　 通過查閱擬投資企業歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，詳細說明擬投資企業的歷史沿革情況。重大股權變動情況 核查擬投資企業歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性，核查擬投資企業股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。員工情況 調查擬投資企業員工的年齡、教育、專業等結構分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解擬投資企業員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調查擬投資企業在執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫療保障制度等方面是否存在違法、違規情況。 調查擬投資企業是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。商業信用情況 調查擬投資企業是否按期繳納相關稅、費及合同履約情況，關注擬投資企業是否存在重大違法、違規或不誠信行為，評價擬投資企業的商業信用。 調查擬投資企業所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或季節性特征。采購情況 調查擬投資企業主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對擬投資企業生產成本的影響，判斷其采購是否受到資源或其他因素的限制。 調查擬投資企業的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。對擬投資企業主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，分析擬投資企業各生產環節是否存在瓶頸制約。 取得擬投資企業專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對擬投資企業生產經營的重大影響。 查閱擬投資企業歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析擬投資企業較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢；根據擬投資企業報告期上述數據，分析擬投資企業主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算擬投資企業產品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給擬投資企業銷售和利潤所帶來的重要影響。 調查擬投資企業的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查擬投資企業歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查擬投資企業的打假力度和維權措施實施情況。獲取或編制擬投資企業報告期按區域分布的銷售記錄，調查擬投資企業產品（服務）的銷售區域，分析擬投資企業銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。 獲取擬投資企業最近幾年產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料，調查擬投資企業銷售維護和售后服務體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和產品質量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與擬投資企業之間的利潤輸送或資金轉移現象。 調查擬投資企業對關鍵技術人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。關聯方及關聯交易情況 確認擬投資企業的關聯方及關聯方關系，調查擬投資企業高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。（4）向關聯方銷售產生的收入占擬投資企業主營業務收入的比例、向關聯方采購額占擬投資企業采購總額的比例，分析是否達到了影響擬投資企業經營獨立性的程度。（8）是否存在關聯交易非關聯化的情況。（10）參照財政部關于關聯交易會計處理的相關規定，核查擬投資企業主要關聯交易的會計處理是否符合規定。 取得擬投資企業與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。高管人員持股及其它對外投資情況 取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有擬投資企業股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。調查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經過法定程序、是否進行了工商變更登記。 核查擬投資企業是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解擬投資企業董事會、監事會，以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價擬投資企業的內部控制措施是否有效實施。信息系統控制 了解擬投資企業信息系統建設情況、管理制度、操作流程和風險防范制度。內部控制的監督 了解擬投資企業的內部審計隊伍建設情況，核查其人數是否符合相關規定，是否配備了專業的中堅力量，核查內部審計是否涵蓋了各項業務、分支機構、財務會計、數據系統等各類別，調查了解近年來擬投資企業通過內部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析擬投資企業內部審計及監督體系的有效性。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與擬投資企業實際業務情況相結合，關注擬投資企業的業務發展、業務管理狀況，了解擬投資企業業務的實際操作程序、相關經營部門的經營業績，對擬投資企業財務資料做出總體評價。 對于擬投資企業財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。財務報表存在剝離調整的，還應核查剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。評估報告 核查評估機構是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據是否充分、評估結果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關注評估中的特殊說明事項及評估資產的產權是否明確。 計算擬投資企業各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合擬投資企業的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析擬投資企業各年度償債能力及其變動情況，判斷擬投資企業的償債能力和償債風險。核查擬投資企業在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況；分析擬投資企業經營現金凈流量的增減變化情況是否與擬投資企業銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。存在異常變動或重大變動的，應分析并追查原因。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。非經常性損益 取得經注冊會計師驗證的擬投資企業報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計