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法人治理結構專題-文庫吧

2025-12-25 14:43 本頁面

【正文】理 ”關系 ?? ★ 董事會以經營管理知識、經驗和創新能力為標準，挑選和任命適合本公司的經理人員 ?? ★ 經營層接受董事會的委托，對于公司具有管理權和代理權◇ 董事會對于經理人員是一種有償委托雇傭，經理層有義務和責任依法經營好公司事務，董事會有權依據經理層的經營績效進行評判25監事會的制衡作用◇ 股東會與監事會是一種 “委托－代理關系 ” ★ 監事會受雇于股東會，對全體股東負責，而不是對部分股東負責?? ★ 監事會對董事會、經理層的工作進行監督，及時進行風險預警并提出改進建議26激勵和約束功能? 激勵機制應該具有激勵相容的功效應該具有激勵相容的功效，好的法人治理結構應該使股東和經，好的法人治理結構應該使股東和經理人之間形成激勵相容的功效，或者理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機制主是接近激勵相容的功效。激勵機制主要包括兩個方面要包括兩個方面 ,即物質激勵與非物即物質激勵與非物質激勵。質激勵。27激勵和約束功能? 約束功能是通過公司治理結構中提供的是通過公司治理結構中提供的監督與懲罰機制以及合約關系對代理人監督與懲罰機制以及合約關系對代理人行為產生的一種約束力。行為產生的一種約束力。? 它主要是防止代理人的偷懶行為和道德它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題風險問題 ,同時對代理人的瀆職行為進同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。行懲罰和制裁。? 對代理人的約束主要包括三個方面對代理人的約束主要包括三個方面 :一一是所有權約束；二是監督機制的約束；是所有權約束；二是監督機制的約束；三是對瀆職行為的懲罰。三是對瀆職行為的懲罰。 28委托－代理問題委托－代理問題是公司治理結構要解決的核心問題是公司治理結構要解決的核心問題? 委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導致的激勵不相容身份和信息等原因而導致的激勵不相容 .它包括它包括三個重要方面：三個重要方面：第一，經理人（代理人）工作努力程度與所有第一，經理人（代理人）工作努力程度與所有人不同人不同；；第二，代理人承擔的風險與所有人不同；第二，代理人承擔的風險與所有人不同；第三，所有者與經理人之間存在信息不對稱問第三，所有者與經理人之間存在信息不對稱問題題。29核心問題的解決核心問題的解決? 公司治理結構就是要通過一系列的公司治理結構就是要通過一系列的制度安排或契約關系，達到解決企制度安排或契約關系，達到解決企業中存在的委托－代理問題，解決業中存在的委托－代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵不相委托人和代理人之間的激勵不相容。這里主要是企業所有人和企業容。這里主要是企業所有人和企業經理人之間的激勵不相容。經理人之間的激勵不相容。30所有者和經理人關系分析所有者和經理人關系分析董事長總經理只有所有者才會對公司的長期利益負責。這決定了其職責是決定企業的長期戰略、重大投資其經理人身份也決定只能完成階段目標，不可能會對公司長期利益負責。經理人還負擔大量繁瑣的日常事務委托－代理問題由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風險不同而形成董事長（委托人）和總經理（代理人）的激勵不相容（小公司）（成本太高）3. 讓總經理占有相當比例的股份，從而具有所有者的行為所有者經理人矛盾和問題解決方式31所有人和經理人的制度安排分析所有人和經理人的制度安排分析所有人（董事長）總經理行為短期化，內部人控制總經理不擁有足以激勵其有企業主人意識的股權總經理擁有足以激勵其有企業主人意識的股權激勵不相容激勵相容董事長控股董事長控股形成多級驅動穩步發展的動力體系（激勵體系）衰敗（兼任）總經理公司 2（兼任）總經理公司 3兼任總經理公司 1規模擴大董事長的精力只能專心于企業長期戰略和重大投資的決策發展良性發展32二、國外公司治理模式n n n 331. 美國模式股東大會董事會常務委員會總經理監事委員會酬金委員會提名委員會財務委員會公共政策委員會n 美國公司的法人治理結構34n美國公司董事會各專門委員會：常務執行委員會? 常設機構，在董事會休會期間執行董事會的某些職責。? 貼近經營者階層，與公司決策中心須臾不離。 35n美國公司董事會各專門委員會：監事委員會? 監事委員會主要職責：– 保證對外公布財務資料的真實、可靠性，避免對公眾產生誤導作用；– 保證企業內部監控的的充分與完整；– 監督企業文件、財務、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規之舉；– 選擇并審批企業的外部審計員。? 相對獨立的組織機構，公司董事會總體的有機組成部分，參加董事會會議并享有議案表決權。 36n美國公司董事會各專門委員會：酬金委員會? 酬金委員會的主要職責：– 制訂經營者階層的酬金政策；– 提出經營者階層每年度的酬金標準并報請董事會批準；– 負責經營者階層享有的股票期權、股票增值權、績效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的管理。 37n美國公司董事會各專門委員會：提名委員會? 提名委員會的主要職責：– 選擇并提名合適的董事人選? 具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會成員的候選人；指定內部及外部董事人選；提出候補董事的候選人；確定分公司董事會的候選董事；在現任董事中指定留任的人選。– 提出企業高層管理者、董事長及總經理候選人；– 評價現任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續留任。? 提名委員會在很大程度上是強化企業治理結構間制衡作用或自我糾偏的一個產物，主要由外部董事組成。 38n美國公司董事會各專門委員會：財務委員會? 財務委員會的主要職責：– 審視企業的財務狀況及制訂財務政策；– 檢查企業長期及短期的資金需求及其滿足狀況；– 制訂企業的派息政策；– 與監事會一起檢查企業年度財務預算狀況；– 會同酬金委員會制訂企業的退休金及養老金計劃等。39n美國公司董事會各專門委員會：公共政策委員會? 公共政策委員會的主要職責：– 監督企業履行比較重要的公共事務的狀況；– 就公共事務問題向經營者階層提供指導性意見；– 根據政治和社會環境的變化及其對本企業的影響向經營者階層提出有關建議；– 確定企業的社會、教育及慈善計劃等。 40美國模式的特點：? 美國的公司治理模式是外部監督為主的模式

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