公司法(案例)-wenkub

　

【正文】 某一科技項目為主，但非高新技術企業，注冊資本為 30萬元人民幣； (3)甲方以專利權和專有技術折價出資，占注冊資本的 30%；乙方以現金和機器設備折價出資，占注冊資本的 40%；丙方以土地使用權與房屋折價出資，占注冊資本的 30%； (4)公司獲得利潤時，除依法提取各項基金外，甲、乙、丙分別按 40%、 30%、 30%的比例進利潤分配； (5)公司設立董事會，董事長負責董事會工作； (6)公司經理由董事會聘任，作為法定代表人，負責日常經營管理工作； (7)公司存續期間，出資各方均可自由抽回投資。 試問： 乙的行為是否合法 ？為什么？ 案例 5 有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資 10萬元、乙出資 20萬元、丙出資 60萬元、丁出資 10萬元。（ 29條） ④符合。 ②應進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 請問：甲公司董事長的說法，是否正確 ？ 案例 3 有限責任公司的成立 某高校 A、國有企業 B和集體企業 C簽訂合同，決定共同投資設立一家 生產性 的科技發展有限責任公司。張 出資 20萬元人民幣，李 以價值 20萬元的房屋出資，趙 出資人民幣 10萬元。后經營失敗，公司欠甲 100萬元，公司資產價值 50萬元，甲知道張 具有償還能力，在公司財產不足清償債務時，要求張 償還所欠的債務。其中， A以高新技術成果出資，作價 15萬元； B以廠房出資，作價 20萬元； C以現金 17萬元出資。（ 27條 ） ③應向公司登記機關即工商行政管理機關申請設立登記。（ 27條） 案例 4 股東大會的召開 甲持有某股份有限公司的股份為 11%，擔任該公司的董事長，其朋友丙擔任公司的副董事長。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形 不能通過的 有 （ ）。 ? 據上述材料，請回答：上述章程中的條款，哪些符合 《 公司法 》 的規定？哪些不符合 《 公司法 》 的規定？為什么？ 案例 公司設立失敗的債務承擔問題？ 【 案情 】 2023年 1月 ， 湯某等人協議設立 B公司 ， 并以設立中 B公司名義與 C公司簽訂租賃合同 ， 約定： 1） 租賃期為三年 ， 租金簽訂后即付當年租賃 3萬元； 2） 在租期內 ，出租方不得轉租 ， 否則 ， 承擔 3萬元違約金 。 8月 ， 湯某領取個體工商戶營業執照后 ， 即繼續使用上述廠房并生產 。 ? 對于原告要求終止租賃協議的主張并無異議； ? 裝修費用應按評估報告確認； ? 設備損失是原告過錯，責任應由原告自負； ? 停產損失是因原告自身原因而擴大的損失，應由其自己負擔； ? 租金應按約定計算返還，原告既要求賠償損失，又要求違約金不合法律規定。該 B浴場 系 街道辦 和 D等 四個自然人擬設立的有限公司，該公司于 5月經工商部門預先核準企業名稱，保留期為六個月，期滿后， B浴場未能如期成立。 A系 B的委托代理人，其代理行為應由籌備處承擔。鑒于二審期間 B依法取得法人資格，本案所涉義務承受人發生變化，再由街道辦承擔還款責任不妥。 2023年元月，劉某受朋友相邀合伙從事手機的批零業務。某通迅器材股份有限公司遂向人民法院提出訴訟，要求劉某將與他人合伙經營手機生意所得收入交付公司。依《 公司法 》 的有關規定，其享有很大的權利。不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。 ? 劉某違反競業禁止義務所得的收入 22萬元的所有權 《 公司法 》 (1) ：“董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動。”某通迅器材股份有限公司罷免劉某董事、副總經理職務和行為，屬依法作出，也無不妥。后來由于房地產市場不景氣，公司年底出現了無法彌補的經營虧損，虧損總額為人民幣 7000萬元。 ? 在股東大會上，上述各事項均經出席大會的股東所持表決權的 半數通過 。在董事會議上，朱某、陳某、王某、李某同意召開股東會臨時會，并做出了決議，蘇某不同意他們的意見，便在表決之前中途退席。參加會議的董事共有 5名，雖然蘇某退席，但另有 4名董事同意會議決議，故決議還是有效的。該公司共有董事 9名， 4人未出席會議，其中 1人退了席，其余董事盡管一致同意也沒有過半數。1998年 12月底通過投資科環 6000萬元（ 30%股權）后，次年 3月又投資科環 4270萬元（ 21%股權），由此申華實際上購買了科環 51%股權取得了科環公司的控股地位。于是君安于 1999年 1月 14日向上海高級人民法院起訴，請求判令 98019臨時股東大會決議無效及投資行為無效，要求停止侵權行為并返還投資款項、恢復原狀。后甲又與丙簽訂合同，約定向丙轉讓股權，簽約后雙方通知公司辦理了變更登記，將受讓人丙登記于公司股東名冊。會上 ， 張某宣讀了公司章程的修改草案 ，結果代表 3/5股權的 5名股東投票同意修改公司章程 ， 代表 2/5股權的 4名股東投了反對票 。 ? 如果召開股東會議 ， 應于會議召開 15日前通知全體股東 。姜某出于私情未予過問。 ? D、某公民對外有 10萬元到期債務尚未償還。 ? (3)為保證本次債券的發行成功 ， 本公司發行債券的利息將高于國務院限定的利率水平一個百分點 ， 即 % 。2月 16日，絲綢廠按合同要求將貨物運到順天服裝公司原料倉庫。請問： ? 對順天服裝有限公司能否適用 “ 法人人格否認 ” ？ 思考題 ? 2023年，周、吳、鄭、王四人分別出資50萬、 60萬、 80萬、 10萬 ，成立了“桃城科技開發有限責任公司”，該公司2023年度的 稅后利潤為 600萬元 人民幣，其上年度 虧損為 200萬元 ，積累的 法定公積金有 90萬元 。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本 50萬元。該公司的公司章程規定：本公司連續三年平均利潤不足1%時，則公司解散。 ? 但是，董事長趙某認為：公司一向經營狀況良好，最近三年平均利潤下降，是由于外國競爭者的沖擊。清算組成立后，把各股東的股份先行退回，然后對公司財產進行了清理，發現：公司欠國家稅款 88萬元，欠董事、經理等人的工資12萬元，欠債權人乙貸款 30萬元。請問如果甲公司想要暫緩解散而繼續經營一段時間，需要履行何種程序？ 1 第 142條 公司不得收購本公司股份。 。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。 【 思考與練習 】 17 甲、乙、丙、丁、戊 5人打算募集設立一個注冊資本為 2023萬元的股份有限公司。 （ 1）鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事漲工資 30%； （ 2）鑒于監事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監事會； （ 3）鑒于公司的凈資產額已達 3500萬元，符合公司發行債券的有關規定，決定發行公司債券 1000萬元。下列哪些出資是不合法的？ ? A．甲公司以其企業商譽評估作價 80萬元出資 ? B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價60萬元出資 ? C．劉某以保險金額為 20萬元的保險單出資 ? D．謝某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價 40萬元出資 練一練 19 案例 20（ 2023） ? 2023年 8月 8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司 (下稱公司 )。乙、丙分別于同年 6月20日和 24日回復，均要求在同條件下優先購買甲所持公司全部股權。至 7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復的，視為同意轉讓。根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害 “ 股東 ”利益的， “ 股東 ” 可以（直接作為原告）向人民法院提起訴訟。 案例 21 ? （ 2） 出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于 2023年 7月 8日舉行股份公司 2023年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加 2名獨立董事；股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司的一項重要業務委托李某負責管理的合同。 （ 2） 指出本題要點（ 2）中不符合有關規定之處，并說明理由。根據公司法規定，出席董事會會議的董事人數須有1/2以上，方可舉行。根據公司法規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。根據有關規定，該項內容應當以特別決議通過。該次會議記錄無須列席會議的監事簽名。 2023年 2月事情暴露，下列說法正確的是？ A 王某將自己的汽車賣給公司的做法是違法的 B 如果事前經過股東會的同意，則王某賣車的行為就是合法的 C 王某為高某提供擔保而取得的收入應上繳公司 案件：篡奪公司機會 corporate opportunity ? １９９９年５