國有企業(yè)改制改革方案-預(yù)覽頁

　

【正文】 實(shí)行此辦法安置的職工名，總工齡為年，費(fèi)用 萬元。．改制前原已辦理離崗?fù)损B(yǎng)人員名。．本企業(yè)名退休人員的安置辦法將按?關(guān)于做好企業(yè) 退休人員社會化管理服務(wù)移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）要求辦理移交屬地管理手續(xù)，附?中央省屬駐穗企業(yè)退企業(yè)主輔1986年我國頒布了《國營企業(yè)實(shí)行勞動合同制暫行規(guī)定》，國有企業(yè)的用工制度由固定工制改變?yōu)閯趧雍贤啤?三)人員構(gòu)成截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總?cè)藬?shù)為[]人，其中包括在崗員工[]人，內(nèi)退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。(二)改制目標(biāo)建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。符合*****集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競爭能力。(二)改制后新公司的基本情況：名稱：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))地址：[]經(jīng)營范圍：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))注冊資本：將根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。A公司及[其他未剝離的]下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)合同不變。[部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳情如下：](如存在需剝離的資產(chǎn))[]。留在A公司的貸款和擔(dān)保就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意。相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及住房公積金等社會保險(xiǎn)將變更至新公司。監(jiān)事會由[]人組成，其中股東代表監(jiān)事[]人，職工代表監(jiān)事[]人，監(jiān)事會設(shè)主席一人。如為不設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司，按如下表述：新公司設(shè)執(zhí)行董事1名和監(jiān)事12名，執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(二)集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。(六)聘請合資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具《驗(yàn)資報(bào)告》。(十)就改制事項(xiàng)通知正在履行中的業(yè)務(wù)經(jīng)營合同的合同對方主體。改制過程中的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，將近90%的企業(yè)采取了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，在很大程度上往往是內(nèi)部操作，缺乏較大的公開性和透明度，改制缺少規(guī)范化和程序化。問卷回收率為77%.其中收回關(guān)于改制的有效問卷2696份，包括1044家中央企業(yè)，1652家地方企業(yè)。改制前企業(yè)的類型，80%是國有獨(dú)資企業(yè)，有16%和4%的企業(yè)分別是在國有控股和相對控股的企業(yè)基礎(chǔ)上進(jìn)行改制的。兩者的差異表明了兩種不同主體占有資源的性質(zhì)的差異，也表明了由此所決定的改制方式的差異。中央企業(yè)和地方企業(yè)在改制動議方面的差異主要體現(xiàn)在債權(quán)銀行與四大資產(chǎn)管理公司方面，在中央企業(yè)，有較多數(shù)量的改制動議是由債權(quán)銀行和四大資產(chǎn)管理公司來推動的，表現(xiàn)出這些金融機(jī)構(gòu)對于企業(yè)改制的某種積極作用。對于債務(wù)困難，%，%.這表明軟預(yù)算約束在中央企業(yè)比在地方企業(yè)要強(qiáng)得多。聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)，只是反映了一種程序，一種規(guī)范。另外，地方企業(yè)有兩成在產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌，同時(shí)偏好舉行招商引資會議來發(fā)布信息，而中央企業(yè)則有四成多偏好在報(bào)刊發(fā)布信息。改制成本的各項(xiàng)支出及其來源：企業(yè)的改制成本，主要包括職工解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、償還職工債務(wù)和拖欠福利費(fèi)以及移交社保機(jī)構(gòu)的職工社保費(fèi)用等。在改制的地方企業(yè)中，約42%的企業(yè)的改制安臵費(fèi)已經(jīng)從轉(zhuǎn)讓價(jià)格中扣除，而58%的企業(yè)（228戶企業(yè)）的改制安臵費(fèi)未從轉(zhuǎn)讓價(jià)格中扣除。因此，改制補(bǔ)償金或職工安臵費(fèi)的大量支出，必然導(dǎo)致樣本企業(yè)中將近一半（112戶）的企業(yè)是零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。實(shí)際上，控股母公司自己也沒有什么資金來源，無非主要是靠經(jīng)營其所控股企業(yè)的土地資源的再配臵來獲得收益，也可能有一小部分來源于其他企業(yè)的回收國有資產(chǎn)的收益。改制企業(yè)一般的承諾就業(yè)的期限是三年，但是通常需要承諾多數(shù)職工的就業(yè)，只能解雇較少比例的職工。當(dāng)然，如果企業(yè)的土地確實(shí)有很大價(jià)值，政府通?？梢宰约簛磉M(jìn)行土地臵換或者來經(jīng)營，因此，在這方面對改制企業(yè)的限制，也表明了政府作為土地所有者在未來利益上的考慮。不同地區(qū)、不同行業(yè)、不同效益的企業(yè)，在補(bǔ)償方面必然會存在較大差異，由此帶來相互攀比的傾向，造成種種矛盾。改制成本的另一方面體現(xiàn)在債務(wù)上。從總量來看，評估價(jià)和轉(zhuǎn)讓價(jià)大體持平，不過，中央企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格略低于評估價(jià)格，而地方企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格則略高于評估價(jià)格。分紅是衡量改制是否取得了較好效果的一個(gè)標(biāo)志。相比之下，地方對國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革力度要大，將近38%的地方改制企業(yè)讓國有產(chǎn)權(quán)退出了企業(yè)的控股地位。改制為國有控股企業(yè)的大約合計(jì)為652家，占全部改制企業(yè)的68%左右。這類企業(yè)的控股母公司基本上都是由原先的企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)變而來，其中一些主管部門進(jìn)行市場化轉(zhuǎn)變比較徹底，形成了較有市場實(shí)力的母公司，另外一些則只能稱之為“翻牌公司”，沒有什么市場競爭力。其中，職工持股會控股的有91家，企業(yè)經(jīng)營層控股的有48家。也就是說，企業(yè)的改制模式大體上是與其規(guī)模大小相對應(yīng)的。多元化的混合股權(quán)模式政府及政府部門作為第一大股東的企業(yè)，其第二和第三大股東多數(shù)仍是國有資產(chǎn)經(jīng)營、投資或管理公司。國有控股集團(tuán)公司作為第一大股東的企業(yè)最多，其股權(quán)的開放性也相對最大。不過，只有大約8%的企業(yè)有民營企業(yè)的較大介入。在經(jīng)營者和職工持股會作為控股股東的企業(yè)中，國有產(chǎn)權(quán)僅在不多的企業(yè)保留了一定份額，其余的都退出了，民營企業(yè)和自然人在其中的參股程度似乎也不高，外資則幾乎沒有。總體來看，在改制企業(yè)的樣本中，主要的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是國有控股、經(jīng)營者和職工控股、民營企業(yè)控股這幾種改制模式。民營控股或經(jīng)營者控股的模式在改制前的績效最差，均為顯著負(fù)相關(guān)。我們還發(fā)現(xiàn)，企業(yè)原來的規(guī)模對于企業(yè)改制前的績效指標(biāo)沒有顯著的相關(guān)性。這個(gè)事實(shí)表明，改制經(jīng)常是政府按照其部門利益最大化進(jìn)行選擇的結(jié)果，不到山窮水盡、無可奈何的地步，政府通常不會輕易放棄其控制權(quán)的。此外，許多企業(yè)在改制時(shí)都削減了冗員，%.但是，改制以后企業(yè)效益的明顯增長往往是在改制后的兩年，再往后的發(fā)展則不太容易了，沒有新的投入或創(chuàng)新，要想出現(xiàn)年年連續(xù)遞增的效益提高是不太可能的。此外，改制后企業(yè)在增加固定資產(chǎn)投資方面的力度差別也較大。不過，國有集團(tuán)控股下的企業(yè)的投資額卻有顯著增長，%.而多數(shù)非國有控股企業(yè)在改制后沒有進(jìn)行普遍的投資，多數(shù)可能還在進(jìn)行挖掘潛力的工作。第二條 國有企業(yè)實(shí)行公司制改造、組建企業(yè)集團(tuán)、股份合作制改組、租賃經(jīng)營和出售、兼并、合并、破產(chǎn)等改革，涉及的劃撥土地使用權(quán)管理，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)定。土地租賃合同經(jīng)出租方同意后可以轉(zhuǎn)讓，改變原合同規(guī)定的使用條件，應(yīng)當(dāng)重新簽訂土地租賃合同。土地使用權(quán)作價(jià)出資（入股）形成的國家股股權(quán)，按照國有資產(chǎn)投資主體由有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府土地管理部門委托有資格的國有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有。被授權(quán)經(jīng)營土地使用權(quán)的國家控股公司、國有獨(dú)資公司、集團(tuán)公司必須接受授權(quán)部門的監(jiān)督管理。第六條 國有企業(yè)破產(chǎn)或出售的，企業(yè)原劃撥土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)以出讓方式處置。前款第（二）、（三）、（四）項(xiàng)保留劃撥用地方式的期限不超過五年。企業(yè)應(yīng)委托經(jīng)國家土地管理局和省級人民政府土地管理部門認(rèn)證的、具有相應(yīng)土地估價(jià)資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價(jià)評估。地價(jià)評估結(jié)果和土地使用權(quán)處置方案應(yīng)當(dāng)報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府土地管理部門確認(rèn)和審批，報(bào)批時(shí)還應(yīng)同時(shí)提交企業(yè)改革的批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)重組方案、土地使用權(quán)證書或土地權(quán)屬證明以及其他有關(guān)材料。土地使用權(quán)處置方案經(jīng)批準(zhǔn)后，采取國有土地使用權(quán)出讓方式處置的，企業(yè)應(yīng)持土地使用權(quán)處置批準(zhǔn)文件和其他有關(guān)文件與土地所在地的市、縣人民政府土地管理部門簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同，并按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)；采取國有土地租賃方式處置的，企業(yè)應(yīng)持土地使用權(quán)處置批準(zhǔn)文件和其他有關(guān)文件與土地所在地的縣級以上人民政府土地管理部門簽訂國有土地租賃合同，并按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)；采取國家以土地使用權(quán)作價(jià)出資（入股）方式處置的，企業(yè)應(yīng)持國家土地管理局或省級人民政府土地管理部門簽署的土地使用權(quán)處置批準(zhǔn)文件以及作價(jià)出資（入股）決定書，按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)；采取保留劃撥用地方式處置的，企業(yè)應(yīng)持土地使用權(quán)處置批準(zhǔn)文件及其他有關(guān)文件按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)。第十三條 國有企業(yè)改革中處置土地使用權(quán)，其土地用途必須符合當(dāng)?shù)氐耐恋乩每傮w規(guī)劃，在城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的，還應(yīng)符合城市規(guī)劃，需要改變土地用途的，應(yīng)當(dāng)依法辦理有關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)，補(bǔ)交出讓金或有關(guān)土地有償使用費(fèi)用，按照國務(wù)院規(guī)定，屬于特殊行業(yè)的國有企業(yè)，其土地收益可全額留給企業(yè)，用于安置企業(yè)職工以及償還企業(yè)債務(wù)。第十五條 本規(guī)定未涉及的其他形式國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)處置的，凡不屬于本規(guī)定中關(guān)于保留劃撥用地方式處置的情形，均應(yīng)以出讓、租賃、作價(jià)出資（入股）方式處置土地使用權(quán)。 第十八條 本規(guī)定由國家土地管理局負(fù)責(zé)解釋。黨的十五大明確指出，要按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的要求，對國有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革。二、國有企業(yè)改建為公司（指依《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，下同），主要應(yīng)是改建為多個(gè)投資主體的有限責(zé)任公司和股份有限公司。國有企業(yè)對外投資按《國務(wù)院批轉(zhuǎn)財(cái)政部關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督意見的通知》（國發(fā)〔１９９７〕９號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額，且應(yīng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式相適應(yīng)。原登記機(jī)關(guān)沒有公司登記權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)。屬于新設(shè)合并組成公司的，應(yīng)按設(shè)立登記辦理。九、國有企業(yè)改建為公司，以原國有企業(yè)資產(chǎn)出資的方式、比例應(yīng)符合《公司法》及其他有關(guān)法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。十一、國有企業(yè)被公司兼并，該國有企業(yè)應(yīng)同時(shí)改建為子公司或分公司，也可以參照公司兼并的有關(guān)規(guī)定，將國有企業(yè)撤銷。十二、瀕臨破產(chǎn)或資不抵債的國有企業(yè)被兼并后，要求保留企業(yè)法人資格，改建為公司的，應(yīng)按前條有關(guān)規(guī)定辦理登記注冊；以非公司企業(yè)法人存在的，則兼并企業(yè)應(yīng)新注入資金，并應(yīng)達(dá)到注冊資金的最低數(shù)額要求，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)重新核定企業(yè)的注冊資金及其他登記注冊事項(xiàng)。其登記管理可參照本實(shí)施意見進(jìn)行。要從有利于搞活整個(gè)國有經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略調(diào)整和國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，推動企業(yè)科技進(jìn)步出發(fā)，盤活和顯化企業(yè)土地資產(chǎn)，積極參與和支持國有企業(yè)改革工作。（二）對于自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和商新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)，根據(jù)企業(yè)改革和發(fā)展的需要，主要采用授權(quán)經(jīng)營和國家作價(jià)出資（入股）方式配置土地，國家以作價(jià)轉(zhuǎn)為國家資本金或股本金的方式，向集團(tuán)公司或企業(yè)注入土地資產(chǎn)。對其他采用成熟技術(shù)進(jìn)行產(chǎn)品更新和技術(shù)改造的國有企業(yè)，可將原使用的劃撥土地按出讓方式處置，土地收益可作為應(yīng)付賬款暫留企業(yè)，全額用于技術(shù)改造，并參照技改貸款方式進(jìn)行管理。國有企業(yè)改革時(shí)，可按規(guī)定自主選擇土地資產(chǎn)處置方式，鼓勵以貨幣、資本、股本等多種形態(tài)綜合實(shí)現(xiàn)土地資產(chǎn)價(jià)值。以作價(jià)出資（入股）方式處置的，土地使用權(quán)在使用年期內(nèi)可貪污轉(zhuǎn)讓、作價(jià)出資、租賃或抵押，改變用途的應(yīng)補(bǔ)繳不同用途的土地出讓金差價(jià)；以授權(quán)經(jīng)營方式處置的，土地使用權(quán)在使用年期內(nèi)可貪污作價(jià)出資（入股）、租賃，或在集團(tuán)公司直屬企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，但改變用途或向集團(tuán)公司以外的單位或個(gè)人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)報(bào)經(jīng)土地行政主管部門批準(zhǔn)，并補(bǔ)繳土地出讓金。（一）為減輕企業(yè)，國有企業(yè)在改革前可繼續(xù)以劃撥方式使用原有土地；改造項(xiàng)改革后的企業(yè)用地符合《劃撥供地項(xiàng)目目錄》的，可仍以劃撥方式使用。只對因行使特定的土地他項(xiàng)權(quán)利而對土地所有者、使用者造成的損失給予相應(yīng)補(bǔ)償。（五）國有企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，其原使用的劃撥土地可由市、縣人民政府組織出讓，變現(xiàn)資金設(shè)立專戶，優(yōu)先用于職工安置。對列入《禁止供地項(xiàng)目目錄》項(xiàng)目，一律不得提供建設(shè)用地；對列入《限制供地項(xiàng)目目錄》的用地，要從嚴(yán)控制，不符合用地條件的，也不得提供建設(shè)用地。（四）土地評估中介機(jī)構(gòu)要與政府部門徹底脫鉤，要加強(qiáng)行業(yè)自律，整頓行業(yè)秩序，規(guī)范中介行為，為國有企業(yè)改革和發(fā)展提供公平、公正的中介服務(wù)。要抓緊解決國有企業(yè)土地權(quán)屬糾紛，對權(quán)屬爭議一時(shí)難以解決的，可將無爭議土地剝離出來等待確權(quán)。國有企業(yè)改革涉及的土地使用權(quán)應(yīng)進(jìn)行土地價(jià)評估，改制為上市公司的，必須選擇具有A級土地評估資質(zhì)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價(jià)評估。（四）優(yōu)化服務(wù)，搞好土地評估結(jié)果確認(rèn)和處置方案的審批工作。企業(yè)改制需要進(jìn)行土地估價(jià)的，應(yīng)由企業(yè)自主選擇土地估價(jià)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。企業(yè)改制涉及的土地已經(jīng)實(shí)行有償使用或需要轉(zhuǎn)為出讓或承租土地的，不再進(jìn)行處置審批，直接在市、縣土地行政主管部門辦理變更登記或有償用地手續(xù)。市、縣人民政府土地行政主管部門要定期確定公布當(dāng)?shù)氐幕鶞?zhǔn)地價(jià)和標(biāo)定地價(jià)，并提供地價(jià)查詢服務(wù)，為社會和企業(yè)認(rèn)定估價(jià)結(jié)果提供參考依據(jù)。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應(yīng)當(dāng)依法實(shí)行有償使用。劃撥土地需要轉(zhuǎn)為有償使用土地的，應(yīng)按出讓土地使用權(quán)價(jià)格與劃撥土地使用權(quán)價(jià)格差額部分核算出讓金，并以此計(jì)算租金或增加國家資本金、國家股本金。土地資產(chǎn)處置方案報(bào)批程序如下：（一）改制企業(yè)根據(jù)省級以上人民政府關(guān)于授權(quán)經(jīng)營或國家控股公司試點(diǎn)的批準(zhǔn)文件，擬訂土地資產(chǎn)處置總體方案，向有批準(zhǔn)權(quán)的土地行政主管部門申請核準(zhǔn)；（二）土地資產(chǎn)處置總體方案核準(zhǔn)后，企業(yè)應(yīng)自主委托具備相應(yīng)土地估價(jià)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并依據(jù)土地狀況和估價(jià)結(jié)果，擬訂土地資產(chǎn)處置的具體方案；（三）企業(yè)向市、縣土地行政主管部門申請初審，市、縣土地行政主管部門對土地產(chǎn)權(quán)狀況、地價(jià)水平進(jìn)行審查并出具意見；（四）企業(yè)持改制方案、土地估價(jià)報(bào)告、土地資產(chǎn)處置具體方案和初審意見，到有批準(zhǔn)權(quán)的土地行政主管部門辦理土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒负屯恋刭Y產(chǎn)處置審批。四、加強(qiáng)對土地估價(jià)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理各級土地行政主管部門要切實(shí)轉(zhuǎn)變對土地估價(jià)行業(yè)的管理方式，建立抽查制度，進(jìn)一步加強(qiáng)對土地估價(jià)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。今后，在我部備案的土地估價(jià)機(jī)構(gòu)和已報(bào)部備案的土地估價(jià)報(bào)告，由我部組織抽查。各地現(xiàn)有規(guī)定與本通知精神不一致的，要按照中央關(guān)于簡化和減少行政審批事項(xiàng)，強(qiáng)化監(jiān)督管理的要求做好銜接，按本通知精神加以規(guī)范。國有企業(yè)改制是一項(xiàng)政策性很強(qiáng)的工作，涉及出資人、債權(quán)人、企業(yè)和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規(guī)范有序。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機(jī)構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。（三）財(cái)