ipo上市流程及條件講義-免費閱讀

　　

【正文】 劣勢：對企業的長期發展不能提供幫助。比較產業資本屬于 “ 一夜情 ” 性質。 ? 開曼公司作為上市公司主體上市，開曼公司擁有國內公司的控制權，作為 VC融資的主體和日后境外掛牌上市的主體，同時也作為員工期權設置的主體。在ipo實務中，一般不能超過 30%。公司一般會在上市前終止或者執行完對賭協議。 2. 擬上市公司應在獲準發行前將商標權處置相關的手續辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。 主要體現在脫鉤改制的有關工作過于簡單隨意，未能將企業原有投資關系理清，僅憑一紙文件就確立了企業的產權歸屬，相關的法律手續、法律文件均不完備。亦可查閱中國注冊會計師雜志第 5期 76頁 《 淺談同一控制下的業務合并 》 改制設立時重點問題 上市輔導、規范運作時的主要內容 設立方式 出 資 規范運作 發起人出資 到位和產權 過戶情況 企業業績 能否 連續計算 改制過程中 相關行為的 規范性 改制設立 發起人主體資格 ? 有限責任公司、股份有限公司 √ ? 自然人 √ ? 具有法人資格的企業 √ ? 有限責任公司、股份有限公司的分公司 ? 具有法人資格的事業單位、社會團體及民辦非企業單位 （除禁止經商辦企業的） √ ? 企業化經營的事業單位，應辦理企業法人登記 √ ? 具有法人資格的合作社 √ ? 工會、職工持股會 ? 具有法人資格的農村集體經濟組織 √ ? 村民委員會 √ ? 具有投資能力的城市居民委員會 √ ? 政府部門（除國家授權投資的部門） ? 會計師、審計、律師事務所和資產評估機構 ? 商業銀行、保險公司、證券公司 受限制成為股東或發起人的主體 ? 境外投資者和外商投資企業 ? 外商投資企業可成為股份公司發起人的約束條件 ? 外商投資企業所投資企業申請上市應適用現行的有關規定 股權結構的穩定性 ? 應關注發起人及股東中自然人的數量 ,200人限制 ? 對公開發行進行界定 ? 股權結構的穩定性與流動性 ? 股權結構的集中與分散 發起人主體資格 (一 ) 改制設立流程圖 辦 理 工 商 登 記 召 開 創 立 大 會 中 介 機 構 出 具 改 制 文 件 確 定 改 制 方 案 顧問公司 律 師 會 計 師 評 估 師 （二）改制設立方式 發起設立 募集設立 整體變更 標準發起設立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設立 向 200人以上特定對象募集設立 向 200人以下特定對象募集設立 （三）設立方式比較與選擇原則 ? 一般不用評估、調賬 ? 對于歷史問題較多的公司不宜采用 ? 符合條件能連續計算業績、上市輔導后即能申報材料 ? 整體 ? 變更 適用范圍較窄 ? 符合條件的國企可以連續計算業績 ? 整體 ? 改制 ? 合并 ? 改制 ? 資產評估 ? 重新建賬 ? 不能連續計算業績、三年后才能申報材料 ? 設立時靈活性較大、 ? 新公司歷史簡單、規范； ? 擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用 ? 部分 ? 改制 財務考慮 ? 缺點 ? 優點 改制方式 ?整體變更設立方式 ?適用性 ?設立方式 ?注意事項 ?資本規模的設定 改制設立的重點問題 ? （一）凈資產折股 ? （二）股本到位問題 ? （三）股權清晰問題 ? （四）商標使用權 ? （五）土地使用權 ? （六）主營業務問題 ? （七）實際控制人問題 ? （八）違規占用資金問題 ? （九）關聯交易問題 （一）凈資產折股 ? 為了符合業績連續計算的問題，企業一般采取整體變更形式，既以凈資產折股形式。 ? 如何制定上市方案： 上市方案制定的任務主要是有投資銀行（財務顧問或者主承銷商）會同企業上市工作小組、律師、注冊會計師、注冊評估師在盡職調查的基礎上共同制定的。 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動階段 ? 一 .委托中介機構 ? 二 .盡職調查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導與規范性運作 ? 六 .引進戰略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 三、擬定上市方案 ? 上市方案的地位 : 上市方案是整個上市工作的線索，是上市工作的統籌規劃。 ? 3. 公司業務情況，包括公司的原材料供應商、產品銷售商、技術開發計劃、市場開拓計劃等情況。 注冊會計師 ? 會計師是指從事證券業務的注冊會計師人士，在上市過程中的主要工作是審計企業的財務報表、提供招股說明書內所涉及財務會計方面的數據或會計師報告，為上市公司編制包括能涵蓋刊發前兩個財政年度發行人業績、資產負債情況，并在上市后為上市公司編制審計年度、中期報表。 ? (4) 發行人各董事理解其責任性質，他們將遵守創業板上市規則及其他有關規定。 ? 提供長期的顧問服務而非僅僅顧及眼前的利益，為企業的長期發展考慮，與企業共同成長，提供完整、系統、長期的戰略發展規劃以及相應的財務顧問服務，排除短期行為。 ? 兩地上市：適合大型企業（ A+H上市） 企業根據自己不同的情況選擇上市地點 如考慮融資規模、國際影響力、發行市盈率 企業國際化等等 上市的可行性研究 ? 一、判斷上市的必要性 ? 二、分析企業所具備的上市條件 ? 三、評估企業的后續發展力量 上市決策階段結束 意義： 可以有效的避免上市決策 有利于選擇最佳的上市方案 上市程序啟動階段 ? ? ? ? ? ? 15條屬于上市前準備階段 6條屬于上市申請階段 ? 參與上市的中介機構： ? 境內外投資銀行（財務顧問、上市保薦人、主承銷商等） ? 律師 ? 注冊會計師 ? 評估師 企業上市是一項繁瑣、龐雜的工作，尤其是境內企業到香港上市，涉及方方面面的環節。上市案例如裕興、浩倫、中華數據廣播、干隆、金蝶國際、新