ipo上市專題講解-免費閱讀

　　

【正文】 向交易所遞交上市申請216。價值評估報告216。承銷216。發審委委員發現存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，可提議暫緩表決 216。表決后，在證監會網站上公布表決結果216。原則上母公司及重要子公司均要出具，實際操作中不做具體區分也可以216。可以審計也可以未經審計216。只比較合并報表即可216。要關注稅收優惠政策的合法性，如果系地方稅務部門的本地做法，不符合國家政策，則需要做風險提示，且大股東要出具承諾承擔風險216。意味著以收購資產（或股權）作為募投項目，前提是已經簽署收購協議或草案第八章 與財務會計資料相關的其他文件81 發行人近三年及一期的納稅情況說明811 發行人近三年及一期所得稅納稅申報表216。境外自然人：護照復印件64 發行人公司章程草案216。關注律師的各項結論，與實際情況是否相符216。前述簽字必須為親筆簽名，不能用名章42 盈利預測報告及審核報告（如有）216。證監會格式文件并不包括此項目216。申報材料時，相關目錄及隔頁均要保留，只是文件暫不提供第二章 發行的申請及授權文件21 發行人申請報告 216。光盤中，招股說明書、律師文件、審計報告建議用 word版加蓋章頁掃描，其他部分可直接用掃描件04不干擾發審委的聲明216。成功上市公司案例分析70首發申報材料目 錄 說 明通訊錄 216。 授課216。證監會駐企業所在地派出機構，即證監局216。注冊資本的設定需要綜合考慮首發股份數量、發行價格、上市后股本規模及交易價格等因素進行設定67輔導并申報材料制作輔導備案輔導授課問題整改輔導驗收輔 導 階 段申報材料準備文字材料完成取得政府批件上市董事會上市股東大會內核現場審核申報材料完畢內核會議打印裝訂68輔導工作216。貨幣出資不得少于 30%，國有資產折股比例不得低于 65% 216。如果總體改制方案已經獲得批準，且細節操作方案已經在總體改制方案中有所體現，則在實際操作時無需再履行相關的審批程序216。如擬成立股份公司的股東中存在外資股，則不論持股比例是否超過 25%，均要報商務部批準 216。行業主管部門的審批：例如出版行業，改制方案需經新聞出版總署、中宣部審批216。如果不涉及國有資產，且擬按賬面值平價或折價交易，則可以不進行評估216。對于審計基準日沒有限制，任何一個月的月末都可以216。應聘請具有證券從業資格的會計師事務所進行審計216。進入股份公司的業務所必須的人員，應當進入股份公司216。 若擬上市主體為有限責任公司，則可以采用整體變更方式設立股份公司資產重組216。 股權重組：股份公司的股東怎么設定216。申請人在消化產能、適應新銷售模式、保證募投項目經濟效益方面存在不確定性 216。 特殊行業企業，如工程類企業，可以補充流動資金，制造類企業不適合216。 申報材料中要披露募集資金項目的前景和盈利水平，如日后未能實現則要有合理的解釋，嚴重者要追究相應的責任53募集 資 金運用：基本要求216。 此次收購回來的股權價格只相當于出售時的 10%，有操縱業績的嫌疑52募集 資 金運用：基本要求216。還有一些情況，雖然在上市前做了避免同業競爭和減少關聯交易的承諾，但上市后又出現了相關情況，雖然關聯交易余額不大，但發生額較大216。 被重組方重組前一會計年度與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算216。 只能按照審計基準日的時點進行公允價值確認，不能按照期后時點216。 實事求是，解釋清楚差異的原因216。 實際審核案例：稅收依賴216。 持續經營能力存在很大不確定性216。 某企業，報告期內非經常性損益占凈利潤比重較大，主要為各種形式的政府補貼，各級政府部門對該等補貼并無長期性政策。發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴216。最近 3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元 ，或者最近 3個會計年度營業收入累計超過人民幣 3億元216。 實際審核案例（生產經營違規）：發行人與關聯企業之間沒有真實的商業交易依據，相互開具承兌匯票且金額較大，違反相關法律規定216。 發行人最近 36個月沒有違法行為216。 董事會：管理層董事不超過半數216。 控股股東或實際控制人如果控股經營同業競爭的業務，一定要進行清理。 解決方式為：控股股東將相關業務售予發行人或無關聯第三方216。 國有企業改制上市容易出現機構不獨立的情形。 獨立納稅，不與控股股東或實際控制人合并納稅216。 農民工繳納社保問題：216。 人員獨立：發行人總經理副總經理財務負責人董事會秘書控股股東、實際控制人及其控制的企業董事監事只能擔任領薪不能財務人員 兼職不能35獨立性：人 員 獨立216。對于公司來講，多一條生產線，管理難度會更大；但在生產線已有情況下，多幾塊土地房產則影響較小33獨立性： 資產 完整216。投資后擬上市公司辦理出讓手續，本方式存在的問題就是作價問題，作價一定要公允，但這樣評估值就會比較高，導致擬上市企業股本及凈資產規模過大216。 上市前對外轉讓股權的股東，要簽署聲明已知悉上市一事，自愿轉讓31獨立性： 資產 完整216。 歷次股權轉讓的相關文件都要審核，確信不會對當前的股權結構形成潛在糾紛216。上述變化對公司研發及未來戰略的實施產生重大影響，申報材料未能解釋清楚。 發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性216。 每人都必須直接持有公司股份和 /或者間接支配公司股份的表決權；216。 認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷216。 近期發改委提出的產能過剩的行業，需要關注：鋼鐵、水泥、多晶硅、平板玻璃、風電設備等，無論 IPO還是再融資時證監會都要征求發改委的意見216。 如何界定主業突出：216。因此，如發行人上市前主營業務發生變更，應當自變更之日起運行滿三年才可再次申報216。如果不影響出資到位，則無需處理21主體 資 格：注冊 資 本的要求216。 審核時重點關注發行人設立及歷次增資的原始文件，包括審核批準文件、增資協議、驗資報告、資產評估報告等，判斷出資是否到位216。 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判別清楚信托公司持股究竟是自有資金還是信托計劃，因此一律不允許216。 報表選用：是依據母公司報表還是合并報表，從法律意義上看應該根據母公司報表凈資產216。地方國企中，只有出版傳媒、金鉬股份等少數幾家案例216。 未來盈利前景13三、 A股市場 IPO發行條件及操作流程14（一） IPO需符合的基本條件n 主體資格n 獨立性n 規范運作n 財務會計n 募集資金運用目 錄15主體 資 格：基本要求216。 歷史沿革重大瑕玼，尤其是歷史上國有股權轉讓審批不足216。 2023年一共審核首發企業 156家，通過 117家，否決 38家，否決率 %216。 2023年一共審核首發企業 116家，通過 96家，否決 20家，否決率 %216。 報告期內主營業務變更、實際控制人變更，管理團隊發生重大變化216。 發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司，自股份公司設立起持續經營時間應當在 3年以上非公司制企業 公司制企業全民所有制 集體所有制 合伙企業 股份有限公司 有限責任公司216。 第三項主要原因在于：有限責任公司在治理結構和財務制度上與股份有限公司接近，按賬面凈資產折股可保證變更前后公司的管理與財務能夠順利延續股份有限公司任何投資者發起設立 運行滿三年方可申請上市股份有限公司大型國有企業改制設立 國務院批準可立即申請上市，無需運行三年股份有限公司有限責任公司整體變更有限責任公司設立滿三年即可申請上市賬面值折股17主體 資 格： 設 立方式216。 稅收：個人股東一定要交納個人所得稅，審核時會關注這一點有限公司整體變更需關注的問題18主體 資 格： 對 股 東 的要求216。 有限合伙：目前主要障礙是在登記公司處，該類企業既非法人，還非自然人，無法進行股權登記。 如果程序瑕疵如何處理：216。 存在出資不實問題怎么辦：216。 主營業務指合并報表范圍內企業的主營業務，控股型公司可以上市216。 原則上來自主營業務的收入和利潤要占到 80%以上216。 創業板的特殊要求 ：216。 實踐中有的公司，進行管理層收購后，聲稱管理層一直是公司實際控制人，原大股東并不參與管理。 發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作216。 發行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明216。 IPO被否決公司在同一經營管理思路下運行滿三年，可信性創業板考察期為兩年29主體 資 格：股 權結 構清晰無 糾紛216。 尤其關注國資股權轉讓的文件，是否履行的審批或進場交易程序，如果沒有則需要國資管理部門補充文件予以確認216。 資產完整：采購系統生產系統銷售系統發行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關聯方土地、房產、設備商標、專利、專有技術發行人擁有所有權或使用權，關鍵資產擁有所有權216。 辦理出讓，主要是擬上市公司是否有足夠的資金實力216。 商標專利專用技術的處理：216。 事業單位改制上市 ：216。 實踐中存在農民工不愿意繳納，無法異地存取等政策障礙問題216。 控股股東不能占用發行人資金，發行人未對控股股東債務提供擔保216。如中化國際，原在北京辦公，與中化集團部門之間混同，經常被集團相關部門直接指使而影響了正常運營。 不能用上市募集資金來解決同業競爭問題216。其他小股東從事同業競爭業務，沒有關系216。 監事會：三分之一職工監事216。 最近 36個月未公開或變相公開發行過證券：發行人股東不得超過 200人216。 實際審核案例（環保違規）： 20232023年發行人排放污水中 PH值、化學需氧量超標，被省級環保部門三次處罰44創業板 主板及中小企業板股本要求 216。無形資產（土地使用權、養殖權、采礦權除外）占凈資產比例不超過 20%216。發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益216。扣除后發行人盈利能力較弱216。 實際審核案例：客戶依賴216。 某申請人享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優惠。 切忌不要因差異過大而對原始報表進行調整216。 資產負債率低是否一定是審核障礙216。 如果重組雙方不屬于同一控制人，相關政策正在研究，還沒有定論216。 發行前剝離擁有相近業務的虧損子公司涉嫌包裝業績，審核風險較大，需要慎重。 原則上應當用于主營業務216。 投資項目比較確定，風險較小216。 貿易類企業，可以補充流動資金，建設營銷網絡等216。 項目可行性不足216。 人員重組：哪些員工作為股份公司員工需考慮的主要因素 ：216。 股份公司目前主業范圍內的資產，均應作為上市資產，以重組方式整合入擬上市主體中216。 基本原則 2：規范性216。資產重組過程中的各項交易，是否審計可以參照如下原則：216。建議出具合并報表，因為在新會計準則下，由于母公司報表對納入合并范圍的控股子公司采用成本法核算，因此數據與合并數據差異較大。有限公司整體變更為股份公司時，需要出具評估報告：216。國資管理部門的審批：216。發改委的審批：216。如果在總體改制方案獲得批準前，先行操作部分小規模的資產或股權重組工作，則每步操作需要根據其具體交易類別，履行相關的審批程序（如涉及地方企業國有股權轉讓等）216。非貨幣資產出資，重點關注其對出資資產是否擁有完整的所有權，尤其是處置權216。 輔導工作目的：216。 輔導工作起止點：216。授課對象：216。包括企業、保薦機構、律師、會計師、評估師01 關于申報文件目錄差異的說明216。企業蓋章，并由法定代表人簽字，不能用名章216。企業蓋章出具即可，不用簽字216。對于改制上市方案需要審批的項目，建議最好將政府部門批文一并申報216。發行人本次募集資金擬用于重大資產購買的，則應當披露發行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年 1月 1日完成購買的盈利預測報告216。律師的披露口徑與招股書是否協調一致216。經上市前股東大會批準的、參照 《 上市公司章程指引 》 修訂過的、擬在上市后實施的 《 公司章程 》 （草案）216。所得稅屬于按季申報，下一年一季度內匯算清繳，因此每年的所得稅申報表應該有四張或五張（有些企業第四季度不單獨報了）216。要關注財政補貼的會計處理是否合規，轉為收入是否已取得撥款單位批復813 主管稅種納稅情況的說明及注冊會計師的意見814主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明 216。差異原因應當做出解釋說明，需要注意在陳述原因時，應當避免被人疑問為 “企業在近三年內有人為操縱利潤的行為（出于逃稅目的等） ”，要尋找其他解釋口徑823注冊會計師對差異情況出具的意見83 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料（與 82內容一致，不再重復）84發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告） 216。合并報表及母公司報表均報送216。從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業的公司和跨省從事冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革和采礦業等生產經營公司的環保核查工作，由國家環保局負責 81首發申報材料目 錄 說 明95 重要合同951 重組協議 216。發審委的表決結果及所提出的審核意見，會向發行人聘請的保薦人進行書面反