華彩舜宇項目—舜宇集團公司治理方案(存儲版)

　　

【正文】 （4） 監事會的義務? 有向股東會報告的義務，為股東會準備的監事會工作報告內容有：? 匯報監事會工作情況；? 對股東會決議執行情況進行報告；? 檢查集團財務、業務狀況并得出結論；? 對董事、經理的監督情況報告；? 對董事會提交股東會的報表審查意見提出報告；? 股東會授予監事會其他職權，報告履行義務情況。25 / 35三． 舜宇集團公司監事會（一） 監事會體制? 為規范監事會工作行為和秩序，保證監事會依法行使權力，履行職責、承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，以及《公司章程》 ，特制定本條例；? 監事會向股東會負責，對集團財務以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。? 董事選任1. 本屆董事長責成董事會秘書準備股東會暨新一屆董事會選任材料，會議資料于 10 月 15 日完成，并于 10 月 25 日將會議通知和會議資料發到集團公司在冊股東手中；2. 會議通知和資料包括以下內容：? 會議時間；? 會議地點；? 會議議程；? 候選人資料；? 本屆董事會述職報告；? 本屆董事績效考評結果匯總；? 發出會議通知時間等；3. 本屆董事長于 11 月 10 日左右召集召開股東會，股東會為期兩天，選任新一屆董事會（含子公司董事會） ；23 / 354. 股東會第一天主題為本屆董事會述職，會議程序如下：? 本屆董事長主持，并做本屆董事會工作報告；? 每位董事對本屆工作進行述職，述職時間為每位董事 30 分鐘；? 股東按問責制對本屆董事會或董事進行問責；? 董事長或董事對股東提問進行解答；? 會議結束。3. 《推薦表》包括以下內容：（詳參附表一）? 被推薦人基本情況；? 近三年主要工作業績、證明材料、證明人；? 任職理由；? 被推薦人意愿；? 推薦人（自薦人）簽名等4. 推薦人和自薦人將《推薦表》提交集團公司辦公室統一收集；5. 本項工作于 6 月 31 日 16：00 前完成，過期視為無效。（三） 董事會決議實施、監督辦法? 董事會的決議一經形成，即由集團公司總裁及經營管理班子組織實施，總裁就執行情況及時向董事長匯報；? 每次召開董事會，由董事長、總裁或責成專人就以往董事會決議的執行和落實情況向董事會報告；? 董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執行者提出質詢；? 董事會秘書要收集董事會決議的執行情況并向董事長匯報，將董事長的意見如實傳達有關董事和集團公司經營管理班子成員。18 / 35（二） 董事會的議事規則? 董事會實行會議制，每年定期召開 4 次董事會會議，每季一次，分別在 1 月、4 月、7 月和 11 月召開。（5） 董事的義務董事的義務主要體現在忠誠、敬業兩個方面。即申請集團公司設立等各項登記的代表權；申請募集集團公司債，發行新股審核的代表權；在集團公司證券上簽名蓋章的代表權。3. 董事董事是由股東在股東會上選舉產生，代表股東對集團的業務活動進行決策和領導的專門人才。2. 董事長董事長是集團公司董事會的重要組成部分，是法定必要常設的公司法定代表人，全面負責集團的經營管理。12 / 35二． 舜宇集團公司董事會（一） 董事會體制1. 董事會董事會是由董事組成的負責集團經營管理活動的合議制機構。11 / 35? 股東會各項決議的內容應當符合法律和《公司章程》的規定。? 會議主持人如果對決議表決的結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點算，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即點票。會議主持人可以命令下列人員退場：? 無資格出席會議者；? 擾亂會場秩序者；? 衣帽不整有傷風化者；? 攜帶危險物品者；? 其他必須退場情況。? 公司董事、監事候選人提名的方式：? 董事會董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監事推薦、集團員工自薦等方式，并由股東會議選舉產生；? 股東擔任的監事由股東會選舉或更換，職工擔任的監事由職工民主選舉產生或更換；? 董事、監事的增補和更換由股東提名，提案人應將書面提案、候選董事、監事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產生；? 董事、監事候選人的提名應以書面形式于股東會召開前十天送交公司董事會秘書；? 董事、監事的選舉采取多輪補缺投票制。? 股東會提案應當符合下列條件：? 內容與法律、法規和《公司章程》的規定不相抵觸，并且屬于集團經營范圍和股東會職責范圍；? 有明確的議題和具體的決議事項；? 提議股東或者監事會可以直接在年度股東會上提出提案。計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日；? 股東會的通知方式為：信函、傳真、電子郵件等；? 股東會通知包括以下內容：? 會議的日期、地點和會議期限；? 提交會議審議的事項；? 委托代理人出席股東會的授權委托書的送達時間和地點；? 會務常設聯系人姓名，電話號碼、傳真號碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址。? 按其認股份額承擔公司的虧損及債務；? 維護集團的合法利益；? 不得退股，但因離職等原因應退股。（2） 股東會的一般規定? 股東會會議每半年召開一次，其中股東年會一次；? 股東年會并應于上一個會計年度完結之后的六個月內舉行；? 有下列情形之一的，集團公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：? 董事人數少于六人時；? 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；? 董事會認為必要時；? 監事會提議召開時；? 《公司章程》規定的其他情形。董事長因故不能履行其職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；? 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，但每位股東只能委托一人為其代理人；? 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：? 代理人姓名；? 是否具有表決權；? 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成票、反對票或棄權票的指示；? 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權可行使何種表決權的具體指示；? 委托書的簽發日期和有效期限；? 委托人簽字或蓋章。? 會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東會召開前十五天通過。? 具體程序詳參“董事會選任程序”8 / 354. 臨時股東會? 提議股東或監事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案，提議股東或監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定；? 董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東會的通知，召開程序應符合本方案的規定；? 董事會人數少于六人，或者集團未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會或者股東可以按照本章規定的程序自行召集臨時股東會。? 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東會做出說明。7. 股東會的決議? 股東會決議分為普通決議和特別決議。會議記錄由董事會秘書或其授權的人作出。（3） 董事會的主要職權? 召開股東會，執行股東會的決議；? 制定集團的經營目標，重大方針和管理原則；? 挑選、聘任和監督經理人員，并決定經理人員的報酬與獎懲；? 協調集團公司與股東，管理部門與股東之間的關系；? 提出盈利分配方案供股東會審議。董事長的任期為 3 年。集團公司董事可兼任集團各子公司董事，且集團各子公司董事人數一半以上由集團公司董事兼任。當賄賂發生時，集團公司與賄賂者之間的任何協議都必須予以撤銷，此外，集團公司可以向法院對行賄者和受賄者提出連帶控告；? 董事不得越權。? 董事對集團的敬業表現在：? 關心集團財產的保值和增值；? 深入調研、掌握集團整體經營情況，對集團經營管理過程的重大問題積極提案；? 參加會議前對議題進行充分準備；? 決策時深思熟慮，敢于明確表達自己見解，并能采用客觀事實和證據捍衛立場。董事會的決議違反政府法律、法規或《公司章程》 ，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任；但經證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責任；? 董事會應由三分之二以上董事出席方可舉行；? 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視19 / 35為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換；? 每年 1 月，由董事長主持召開董事會會議，集體討論初步確定董事會會議議題。1. 董事會選任時間新一屆董事會選任時間為上一屆董事會任期屆滿當年，從當年的 3 月 25 日公布新一屆董事任職資格起至 11 月 30 日結束。因集團優秀人才較為稀缺，因注意優秀人才在集團公司和各22 / 35子公司的合理配置；? 結合集團發展實際需要：考慮集團的實際狀況和戰略需要，決定何種素質與能力最有利于推進新一屆董事會績效的改進，有利于集團現在和未來的成功，有利于集團在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。在投票過程中如果得票超過某一當選票數的候選人數多于董事會名額，則得票最少且票數相同的幾名候選人應進行附加投票，直至當選人數與名額相同為止。? 監事會設監事長 1 名。2. 監事長監事長由監事會三分之二以上監事選舉產生或解聘。? 集團高級管理人員、董事及財務負責人不得兼任本公司的監事。必要時整理出會議紀要分發各監事；? 監事應當對監事會的決議承擔責任。（六） 附則? 本方案由監事會制定，并經股東會審議通過之日起實施；? 本方案的解釋權屬監事會；? 本方案未盡事宜，按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。填寫答案將對外保密。它僅限定在董事個人履行董事職責時而非在其他場合的表現。（三） 監事會決議的執行? 監事會決議應報送股東會，并根據決議內容分送董事會或高級管理層；? 監事會決議由監事執行或由監事會監督執行；? 對監督事項的實質性決議，如對集團的財務進行檢查的決議等，應由監事負責執行；? 對監督事項的建議性決議，如當董事或總裁的行為損害公司的利益時，要求董事或總裁予以糾正的決議，監事應監督其執行；? 監事會建立監事會決議執行記錄制度。? 監事負有按規定不泄露集團商業秘密的義務；28 / 35? 監事違反本條例的非法所得歸集團所有，造成的損失應當進行賠償；? 監事在執行職權時超越權限或沒有依照監事會決議，致使集團遭受損害的，應當進行賠償。（5） 監事長的職權? 召集并主持監事會；? 檢查監事會決議實施情況，并向監事會報告；? 就有關問題聽取集團高級管理人員報告；? 向集團員工調查、了解經營情況；? 在監事會閉會期間，代行監事會的職權。26 / 35? 對第三者的責任：? 若監事在執行業務中因違反法令造成他人損害的，對他人應負連帶賠償責任。（六） 附則1. 本方案未盡事宜，依照有關規章制度和另行補充文件辦理；2. 本方案解釋權屬于集團公司董事