ipo企業(yè)上市操作指引投行小兵(存儲版)

　　

【正文】 饋216。同意票數(shù)達到 5票的，可以暫緩表決216。分配批準通過216。準備招股說明書架構(gòu)安排216。獲準后，舉行掛牌儀式發(fā)行上市流程圖86A股 發(fā) 行市 場 推介程序概述定價 /掛牌上市路演 /簿記預路演準備交易前 研究報告內(nèi)部準備n 盡職調(diào)查及起草招股書n 完成財務報表n 建立初步估值模型n 管理層培訓n 建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務預測n 分析行業(yè)前景n 撰寫研究報告n 進行預路演推介– 一對一會議– 團體推介會n 搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋n 根據(jù)初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間n 通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象n 管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進行交流n 制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權(quán)n 實現(xiàn)最佳定價n 分配及結(jié)算n 掛牌上市 /完成發(fā)行n 后市支持低逐步縮小價格區(qū)間建立初步估值范圍研究分析師作出估值預測主要投資者的反饋意見確定促銷價格區(qū)間最高點價格區(qū)間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高 價值發(fā)現(xiàn)過程，實現(xiàn)最優(yōu)定價準備階段 實施階段n 從推介過程而言， A股 IPO可以分為準備和實施兩個階段，整個推介過程就是循序漸進的價格發(fā)現(xiàn)過程87發(fā) 行制度改革后的示意性 時間 表88發(fā) 行 結(jié) 構(gòu)及回 撥 機制發(fā) 行方式：216。上市推薦人制作上市申請文件上市交易216。決定工作隊伍安排216。定價216。表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到 5票為未通過 暫緩表決216。如軍工、傳媒等特殊行業(yè)公司上市82首次公開發(fā)行股票（ IPO）的審核程序 證監(jiān)會審核見面會 發(fā)行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會 發(fā)行監(jiān)管部將有關(guān)申請文件送國家發(fā)改委、地方省級政府，征求其對發(fā)行人募集資金用途、發(fā)行股票的意見征求意見推薦受理材料 保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行推薦，發(fā)行監(jiān)管部在 5個工作日內(nèi)作出是否受理首次公開發(fā)行申報材料 取得證監(jiān)會的正式受理函證監(jiān)會審核83 根據(jù)反饋意見的回復情況，發(fā)行監(jiān)管部召開初審會，確定發(fā)行人是否上發(fā)審會；確定上發(fā)審會的，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上予以公布（預披露制度） 綜合處將材料分發(fā)給發(fā)行審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間 發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦機構(gòu)、發(fā)行人提出的反饋意見發(fā)行部初審首次公開發(fā)行股票（ IPO）的審核程序（續(xù)）發(fā)審委審核 發(fā)行人和保薦人上會聆詢 證監(jiān)會審核證監(jiān)會審核84證監(jiān) 會 審 核發(fā)審委 IPO審核程序表決結(jié)果公布216。往往是國有參股企業(yè)，且在股份公司設(shè)立時不需要國資委進行方案審批的，需要單獨做國有股權(quán)確認9－ 4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)要提供省級環(huán)保部門提供的證明文件）216。復核報告或補充驗證報告等一并放入申報材料中報送86發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告 216。申報財務報表即指 41所報送的公司近三年審計報告216。財政補貼要提供撥款單位的批準文件216。審計評估基準日與發(fā)行人審計基準日一致73 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)或股權(quán)的合同或合同草案216。境內(nèi)自然人：身份證復印件216。非經(jīng)常性損益占比較大的，需要關(guān)注其形成原因，并對公司真實盈利能力作出判斷第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件51 法律意見書 216。財務報表上要加蓋公司公章，由法定代表人、主管財務公司負責人（一般為財務總監(jiān)）、會計機構(gòu)負責人（財務部經(jīng)理）簽字216。決議中要授權(quán)董事會調(diào)整方案的權(quán)利，避免方案調(diào)整再重新開股東大會24 政府部門批件216。申報材料時可以不包括此文件216。由于報送材料時要附送兩張光盤，因此需聲明內(nèi)容一致216。上市公司收購兼并等后續(xù)資本運作機制216。此報告是提交上市申請的前提條件69輔導工作重點216。 主管單位：216。按凈資產(chǎn)賬面值折股，注冊資本可以低于賬面凈資產(chǎn)值216。可以用貨幣與非貨幣資產(chǎn)出資，非貨幣資產(chǎn)不能是 “勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn) ”216。行業(yè)主管部門、國資管理部門的審批：216。商務部門的審批：216。 整體改制方案的審批216。如果不涉及國有資產(chǎn)，但想較賬面值溢價交易，則可以進行評估216。該審計報告不需要出具三年，僅最近一年或一期就可以216。 審計工作216。 基本原則 1：人隨資產(chǎn)走216。 若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設(shè)股份公司216。 資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)作為上市資產(chǎn)216。 申請人在募投完成后，銷售模式由 “經(jīng)銷商 +加盟店 ”轉(zhuǎn)變?yōu)?“直營店和加盟店并重 ”，產(chǎn)品產(chǎn)能大幅增加。 金融企業(yè)可以用募集資金補充流動資金216。 募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力216。由于該業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務都是電信增值業(yè)務，只是產(chǎn)品有所不同，存在同業(yè)競爭的嫌疑，因此公司于 2023年又將該股權(quán)收購回來216。實際操作中，即便是上市前剝離了，只要是同一控制，今后還有買入的可能。 發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或 營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算216。 股票公允價值確認216。 原始報表與申報報表的差異216。不符合會計政策及會計估計變更有關(guān)規(guī)定 216。 某企業(yè)，報告期內(nèi)平均利潤 2,000萬元，技術(shù)優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢不明顯，募集資金項目完成后，資產(chǎn)規(guī)模迅速增長，折舊相應新增 1,000余萬元，存在收益大幅下降的風險216。 實際審核案例：業(yè)績依賴非經(jīng)常性損益216。發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險216。最近三年凈利潤（ 扣除非經(jīng)常性損益后孰低 ）均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元216。大股東要承諾承擔風險216。 內(nèi)部控制制度制度層面43規(guī) 范運作： 違 法行 為216。 股東大會：最高權(quán)利機構(gòu)216。 同業(yè)競爭的認定216。 目前屬于嚴厲禁止的事項，必須在上市前予以解決216。 與控股股東及實際控制人之間機構(gòu)不混同，不共用機構(gòu)216。 獨立的銀行賬戶，不與控股股東或?qū)嶋H控制人共用216。 核心技術(shù)人員需要進入股份公司，不再保留事業(yè)單位身份216。公司成立過程中，上述兩個特許經(jīng)營權(quán)隨原金穗公司、原金卡公司其他資產(chǎn)無償投入公司34獨立性：人 員 獨立216。收購土地房產(chǎn)未涉及業(yè)務的變更，即使交易金額較大，也不影響業(yè)績連續(xù)計算。 投資入股，往往持股人為當?shù)貒Y部門。 私募沒有問題，戰(zhàn)略投資者、財務投資者均可以216。 歷史沿革的重要性216。 發(fā)行人最近三年內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化發(fā)行人董事總經(jīng)理副總經(jīng)理財務負責人營銷負責人技術(shù)負責人董事會秘書合計變動不超過三分之一實際審核案例：某技術(shù)主導型企業(yè)，核心技術(shù)的創(chuàng)始人被免去職務，財務負責人也發(fā)生了變化，報告期內(nèi)董事和副總裁也有變動。 發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務在首發(fā)前 3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化216。 可不可以認定為是共同控制：可以，但要符合下列條件216。 公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力 216。 產(chǎn)業(yè)政策限制 ：216。IPO被否決23主體 資 格：主 營業(yè)務 的要求216。 原因在于：主營業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)定性要通過三年時間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務的可持續(xù)性存在不確定性。首先要判斷是否影響出資到位，如果由于評估問題導致出資不足，則要進行單獨處理。 發(fā)行人注冊資本已經(jīng)足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢216。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已經(jīng)非常少了216。審計評估基準日原則上應該是一個，審計有效期半年，評估有效期一年，實在必要的時候也可以不一致216。近期上市的央企，包括中國中鐵、中國鐵建等，都屬于這種模式。 市場、產(chǎn)能消化216。 治理結(jié)構(gòu)缺陷2 主體資格問題216。 2023年底，中信證券利用高市值（超過 3000億人民幣）之機，擬與美國貝爾斯登進行互相參股，雖未操作成功，但上市顯然提升了中信證券對外重組的能力1995年年發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立凈資產(chǎn)約 11億元凈資產(chǎn)約 11億元1999年年增資改制增資改制2023年年公開發(fā)行上市公開發(fā)行上市凈資產(chǎn)約 52億元2023年年定向增發(fā)定向增發(fā)凈資產(chǎn)約 119億元2023年年公募增發(fā)公募增發(fā)凈資產(chǎn)約 419億元2023年年凈資產(chǎn)約 616億元7萬科資本運作案例1988 1991 1993 1997 2023 2023 2023 2023萬科歷年通過資本市場累計融資逾 193億元，總資產(chǎn)規(guī)模由 1,245億元，凈資產(chǎn)由 億元發(fā)展到 294億元公司募集設(shè)立，募資 2800萬元按照 10配5進行配股，融資發(fā)行 4500萬股 B股，融資港元按照 10配 行配股，融資 億元按照 10配例配，融資 發(fā)行 15億元可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行 億元可轉(zhuǎn)換公司債券定向發(fā)行4億股，融資 42億元融資形式 資產(chǎn)單位：億元 股本單位：億股公開發(fā)行，融資 100億元2023公開發(fā)行，融資 100億元（預案）2023資本市場的定位8二、 A股市場 IPO情況綜述9國內(nèi) 資 本市 場結(jié) 構(gòu)中小板的設(shè)立是分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)邁出的一個重要步驟，目標企業(yè)為符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)（一般發(fā)行股份數(shù)量在 1億股以下） 已初具規(guī)模，為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務，是中小企業(yè)的直接股權(quán)融資渠道即代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務，是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務，其服務對象為中小型高新技術(shù)企業(yè)主板市場是資本市場中最重要的組成部分 ；目標企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力（一般發(fā)行股份數(shù)量在 1億股以上）主板市場中小企業(yè)板三板市場創(chuàng)業(yè)板市場我國資本市場體系10國內(nèi)制度 環(huán) 境投資銀行承擔具體的保薦職責，推薦企業(yè)上市并承擔責任，每單項目要有兩個保薦代表人簽字方能申報由律師、會計師等中介機構(gòu)人士（主體部分）；基金等投資機構(gòu)人士；國資委等監(jiān)管機構(gòu)人士共同組成發(fā)審委，以投票方式?jīng)Q定是否核準通過通過市場化方式定價，由機構(gòu)投資者以詢價方式確定發(fā)行價格證監(jiān)會作為主要的審核監(jiān)管機構(gòu)，對擬上市企業(yè)進行實質(zhì)性審核，給予核準批文是發(fā)行上市的前提條件核準制保薦制詢價制發(fā)審委A股市場IPO制度環(huán)境112023年以來 IPO市 場 回 顧日期 IPO家數(shù) (家 ) 首發(fā)募集資金 (億元 )2023 143 8632023 79 6142023 71 4992023 67 4722023 100 3612023 15 582023 66 1,3412023 89 2,5472023 77 1,0402023 111 2,0222023至今 21 67注：截至 2023年 3月 10日12最近幾年 IPO審 核情況216。 2023年一共審核首發(fā)企業(yè) 197家，通過 169家，否決 28家，否決率 %216。 歷史上股東出資不到位，未有效解決3 規(guī)范運作問題216。 原因：216。 是否可以同時引入其他股東：不可以，為滿足兩人要求應該在整體變更之前引入216。 國資委、財政局等能否作為公司股東：不鼓勵，實踐中也有，更多是以前歷史上所形成，近年來上市的企業(yè)中較少這種情況216。登記公司正在研究辦法，證監(jiān)會沒有限制216。如歷史上增資沒有獲得批準文件，需要采用事后確認的方式處理，由有權(quán)的審批機關(guān)再次出具確認文件，對當時的行為進行補充批準并對當前狀態(tài)進行確認。 大股東負責補足，過去是比較常見的處理方式216。 這里的主營業(yè)務變更，也包括同一業(yè)務運營模式的重大變更。 實踐中并不絕對，如果主營業(yè)務的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢比較明顯，僅依靠主營業(yè)務也能夠為股東帶來良好的回報，則比例進一步降低也可以216。 必須單一主業(yè)，最近兩年內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生變更24主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。但從股權(quán)決策角度看，這樣認定是有問題的，管理層收購的行為應該視為導致實際控制人發(fā)生了變更 216。 多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務清晰、責任明確，該情況在最近 3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更216。 作出一定的股份鎖定安排：實踐中掌握累計持股達 51%的股份鎖定 36個月216。 發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東、實際控制人支配的股份不存在重大權(quán)屬糾紛216。 如果是民營企業(yè)，則關(guān)注股權(quán)交易是否真實發(fā)生，是否合理。 實際審核案例：某企業(yè)，其核心技術(shù)由關(guān)聯(lián)方許可使用，且存在商業(yè)附加條件（即滿足 ***條件時方能使用，否則關(guān)聯(lián)方有收回權(quán)利）。 租賃使用，直接向土地部門租賃，如果大股東擁有土地產(chǎn)權(quán)，也可以向大股東租賃。 不適合采用許可方式使用，擬上市公司應該擁有所有權(quán)，尤其是針對專利和專有技術(shù)216。 員工不能再保留事業(yè)單位身份，要與改制后公司簽署勞動合同216。 發(fā)行人需要說明原因，核查相關(guān)人員情況并由社保機構(gòu)出具意見，實際控制人要承諾承擔相關(guān)責任與義務36獨立