ipo企業(yè)上市操作指引投行小兵-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 性： 財務(wù) 獨立216。 實際審核案例：某企業(yè)，實際控制人控制的 6家企業(yè)在報告期內(nèi)頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，雖在上市前償還，但發(fā)行人的財務(wù)獨立性明顯存在問題。后中化國際將總部搬遷至上海，改變了集團總部合署辦公的現(xiàn)象，上市公司運營狀況有所改善38獨立性： 業(yè)務(wù) 獨立216。 不鼓勵用托管方式解決同業(yè)競爭問題，只能作為過渡辦法216。 控股股東或?qū)嶋H控制人參股經(jīng)營同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，不列入需清理的范圍216。 獨立董事：全體董事的三分之一以上216。 最近 36個月未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)及其他法規(guī)，且受到行政處罰，情節(jié)嚴(yán)重。IPO后 股本總額不少于人民幣 3000萬元 216。最近一期末不存在累計虧損成長性216。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴 216。 未來經(jīng)營業(yè)績存在很大不確定性47財務(wù) 指 標(biāo) ： 審 核案例216。 某企業(yè)，報告期內(nèi)向前三名客戶銷售額占到總銷售額的 30%以上，逐年上升且升幅較為巨大216。近三年，增值稅退稅收入占凈利潤比例由 29%升至 40%；所得稅減免額占凈利潤比例由 26%至 22%，對凈利潤影響達(dá)到 55%升至 63%。 母公司未分配利潤為負(fù)216。 不一定，要與同行業(yè)進行對比，要有清楚合理的理由50財務(wù) 指 標(biāo) ：上市前 資產(chǎn) 重 組216。 重組如果導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，業(yè)績不可以連續(xù)計算216。216。 除金融企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司216。 項目已經(jīng)取得發(fā)改委的核準(zhǔn)或備案，項目用地已經(jīng)取得產(chǎn)權(quán)證明216。 輕資產(chǎn)類企業(yè)，可以建設(shè)研發(fā)中心，營銷網(wǎng)絡(luò)等54募集 資 金運用：案例分析216。 募投項目完成后，總產(chǎn)能增加班 86%，但 2023年產(chǎn)能利用率低，且披露國內(nèi)市場產(chǎn)能略大于需求。 業(yè)績連續(xù)計算：股份公司設(shè)立后能夠盡快申請上市216。 股份公司未來擬發(fā)展的業(yè)務(wù)，并以此講述公司的投資故事，原則上應(yīng)當(dāng)注入擬上市主體中；如果該業(yè)務(wù)尚不成熟，但注入擬上市主體不會對整體業(yè)績構(gòu)成重大影響，也應(yīng)當(dāng)注入；但如果注入后對擬上市主體業(yè)績影響較大，則可以考慮在控股股東處先行培育，成熟后再注入上市公司216。進入股份公司的人員，應(yīng)當(dāng)與公司簽署勞動合同，補交三險一金216。如涉及國有資產(chǎn)的交易，則必須進行審計216。（子公司盈利，則母公司凈資產(chǎn)要小于合并凈資產(chǎn)，導(dǎo)致折股數(shù)量偏低；子公司虧損，則母公司凈資產(chǎn)要大于合并凈資產(chǎn)，折股后可能面臨出資不足的尷尬局面）63改制中的評估216。如果是國有企業(yè)，則評估報告要提前報送國資部門備案216。全民所有制企業(yè)或事業(yè)單位改制，改制方案由其主管國資部門審批，中央級單位由國務(wù)院國資委審批，地方單位由當(dāng)?shù)貒Y部門審批。如擬成立股份公司中擬引入境外投資者參股，則需要報送發(fā)改委批準(zhǔn)216。商務(wù)部門的審批：216。需要經(jīng)相關(guān)部門審批方能轉(zhuǎn)讓的（如專利權(quán)），驗資前必須取得審批文件216。按照上市公司規(guī)范運作的要求對擬上市企業(yè)進行整改，使其達(dá)到規(guī)范運作標(biāo)準(zhǔn)216。股份公司設(shè)立后，才能開始輔導(dǎo)工作216。股份公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心部門骨干人員216。企業(yè)蓋章出具216。內(nèi)容格式固定，參照證監(jiān)會發(fā)審委管理辦法216。根據(jù)不同企業(yè)的習(xí)慣，可以出紅頭文件，但沒有強制性要求22 發(fā)行人董事會決議 216。與證監(jiān)會格式目錄相比，添加事項應(yīng)在其規(guī)定目錄之后添加第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件31 發(fā)行保薦書216。按照重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，所謂重大購買是指購入資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年主營收入占收購后發(fā)行人相關(guān)指標(biāo)的 50%以上216。在關(guān)聯(lián)方認(rèn)定等方面律師的口徑與招股書不同，只要沒有實質(zhì)的沖突，不一定強求完全一致52 律師工作報告第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 216。不是公司目前適用的章程第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件71 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件216。所得稅為屬地申報原則，只有極少數(shù)中央企業(yè)可以合并報稅。母公司及主要子公司主管稅務(wù)征收機構(gòu)出具的證明216。 公司最初設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告及股份公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告216。財務(wù)報表簽字蓋章要齊全216。主要指改制階段的重大重組協(xié)議9－ 5－ 2 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 9－ 5－ 3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 216。表決通過后至核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，可以提請召開會后事項發(fā)審委會議216。只能暫緩表決一次85發(fā) 行上市216。獲得發(fā)審會通過216。承銷團架構(gòu)216。 采用網(wǎng)下向 詢 價 對 象 詢 價配售（ “網(wǎng)下 發(fā) 行 ”）和網(wǎng)上 資 金申購發(fā) 行（ “網(wǎng)上 發(fā) 行 ”）相 結(jié) 合的方式發(fā) 行 結(jié) 構(gòu)：216。辦理工商變更登記216。委任其它顧問準(zhǔn)備工作216。路演216。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為 7名216。注意要加蓋公司公章9－ 8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見 216。如果股份公司相關(guān)股權(quán)形成時已取得批復(fù)，則無需再行確認(rèn)216。如果股份公司成立及日后驗資在當(dāng)時未聘請具有證券從業(yè)資格事務(wù)所，則由現(xiàn)審計機構(gòu)對相關(guān)驗資報告進行復(fù)核216。原始財務(wù)報表應(yīng)該是合并口徑的報表，不用報母公司的822原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 216。稅收優(yōu)惠的，要提供相關(guān)法規(guī)政策，并提供主管稅務(wù)部門的確認(rèn)文件（在納稅申報表上或?qū)嶋H繳納稅款時會有體現(xiàn)）216。最近一年及一期的審計報告即可，不用三年216。法人：提供最新經(jīng)年檢營業(yè)執(zhí)照216。注意不要遺漏非經(jīng)常性損益表的簽字蓋章工作216。公司近三年及最近一期審計報告216。與董事會相同，逐項表決并給出發(fā)行數(shù)量的區(qū)間216。企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字13 發(fā)行公告（發(fā)行前提供） 216。企業(yè)蓋章出具216。上市公司股東及董事、監(jiān)事、高管人員的行為規(guī)范，如買賣股票等216。輔導(dǎo)驗收后，證監(jiān)局會向證監(jiān)會發(fā)行部出具驗收報告，不給企業(yè)。輔導(dǎo)期間長短取決于整改操作的進度216。出于業(yè)績連續(xù)計算要求，不能以凈資產(chǎn)評估值折股216。 以發(fā)起方式新設(shè)股份公司216。 改制操作過程中的審批216。如果改制方案不涉及國有股權(quán)變動，則改制方案應(yīng)當(dāng)不用國資部門審批，但改制后國有股權(quán)需要經(jīng)國資部門確認(rèn)；如果改制方案涉及國有股權(quán)變動，則需要經(jīng)過國資部門審批216。以發(fā)起方式新設(shè)股份公司時，以非貨幣性資產(chǎn)出資的，需要出具評估報告64改制中的審批216。如涉及國有資產(chǎn)的交易，則必須進行評估，且不論該資產(chǎn)是在境內(nèi)還是境外，評估結(jié)果都要經(jīng)主管國資部門備案才生效216。該審計報告主要為資產(chǎn)評估提供依據(jù)，申請設(shè)立股份公司一并報送工商部門216。股份呢公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)（在其他企業(yè)擔(dān)任行政管理職務(wù)也不可以），也不得在股東單位及其他單位領(lǐng)薪62改制中的審計216。 從業(yè)績連續(xù)計算角度講，應(yīng)選擇資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模較大的單位作為擬上市主體，收購其他相關(guān)業(yè)務(wù)61設(shè)計改制方案人員重組216。 改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來的稅務(wù)成本、管理成本、時間成本 、變動成本等60設(shè)計改制方案股份公司設(shè)立方式216。 股份公司設(shè)立方式：新設(shè)股份公司還是整體變更216。 募集資金投向?qū)е陆?jīng)營模式發(fā)生重大變化216。 在審核期內(nèi)，募投項目繼續(xù)建設(shè)運行，可以待募集資金到位后償還項目建設(shè)的投資216。 不宜拼湊項目進行融資216。 2023年，公司將上述業(yè)務(wù)進行剝離，將相關(guān)資產(chǎn)進行了出售。只要是正常生產(chǎn)經(jīng)營形成，不存在捆綁上市的，不必刻意進行資產(chǎn)剝離。 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目百分之百的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行216。 不必沖回，不影響審核216。發(fā)生重大資產(chǎn)重組，無法對 2023年的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績作出真實判斷 49財務(wù) 指 標(biāo) ：若干事 項 的 處 理216。申請人將上述事項作為會計政策變更進行追溯調(diào)整。 實際審核案例：持續(xù)盈利能力存在疑問216。 財務(wù)信息真實性無法確認(rèn)216。發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響216。最近一期末 凈資產(chǎn) 不少于 2023萬元216。地方政府給的稅收優(yōu)惠，不要求補足。 關(guān)聯(lián)交易制度：關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決216。 發(fā)行人依法建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)216。 交易價格與同類業(yè)務(wù)基本一致，存在差異要有合理的解釋3939獨立性：業(yè)務(wù)獨立n2023年以來 IPO公司的關(guān)聯(lián)交易情況統(tǒng)計名稱 招股日期 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易 08年關(guān)聯(lián)銷售金額 /08年總營業(yè)收入（ %） 08年關(guān)聯(lián)采購金額 /08年營業(yè)成本（ %）鑫龍電器 2023/9/10 無 % %博云新材 2023/9/10 無 % %輝煌科技 2023/9/7 無 % %精藝股份 2023/9/7 有 % %中國中冶 2023/8/31 有 % %羅萊家紡 2023/8/25 有 % %信立泰 2023/8/25 有 % %奧飛動漫 2023/8/21 有 % %禾盛新材 2023/8/18 有 % %星期六 2023/8/18 有 % %宇順電子 2023/8/14 有 % %超華科技 2023/8/14 有 % %奇正藏藥 2023/8/11 有 % %保齡寶 2023/8/11 有 % %注：部分公司存在經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，但交易類型并非采購和銷售，因此會出現(xiàn)企業(yè)有關(guān)聯(lián)交易，但后兩列數(shù)字為 %的情況40獨立性：業(yè)務(wù)獨立n2023年以來 IPO公司上市前關(guān)聯(lián)交易的清理情況統(tǒng)計代碼 名稱 招股日期 清理前關(guān)聯(lián)交易情況 清理方法總結(jié)N/A 齊心文具 N/A 銷售商品 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù) 精藝股份 2023/9/7 銀行貸款、商業(yè) /銀行承兌匯票提供擔(dān)保 論證關(guān)聯(lián)交易對公司正常經(jīng)營無影響 中國中冶 2023/8/31土地、房屋租賃、原料、產(chǎn)品和服務(wù)互供、 商標(biāo)許可使用 簽訂協(xié)議進行規(guī)范 羅萊家紡 2023/8/25 采購、銷售行為和支付關(guān)鍵管理人員報酬 論證關(guān)聯(lián)交易對公司正常經(jīng)營無影響 信立泰 2023/8/25 代銷藥品 停止關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，直接與終端客戶建立 渠道聯(lián)系 奧飛動漫 2023/8/21 辦理出口轉(zhuǎn)關(guān)、催收貨款、收匯核銷等 停止關(guān)聯(lián)交易 禾盛新材 2023/8/18原材料采購、產(chǎn)成品購銷和加工、接受勞務(wù) 收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 星期六 2023/8/18 裝修 收購關(guān)聯(lián)方 宇順電子 2023/8/14 原材料采購、委托加工 論證關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性 超華科技 2023/8/14 委托加工、租賃辦公用房 收購關(guān)聯(lián)方所持股份，設(shè)立子公司，替代 關(guān)聯(lián)方所承擔(dān)的功能 奇正藏藥 2023/8/11 銷售商品、采購物資、接受勞務(wù) 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)；收購關(guān)聯(lián) 方資產(chǎn)41規(guī) 范運作： 業(yè)務(wù) 獨立216。 經(jīng)營相同或相似的業(yè)務(wù)216。 獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東及實際控制人機構(gòu)間不存在上下級關(guān)系216。 獨立的財務(wù)核算制度216。 科研院所改制：216。公司成立前原金穗公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)為： SSK01型增值稅專用發(fā)票防偽稅控系統(tǒng)定點生產(chǎn)單位；原金卡公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)包括： SZM25電子支付密碼器系統(tǒng)定點生產(chǎn)單位、集成電路卡注冊單位。 上市前收購大股東資產(chǎn)是否影響業(yè)務(wù)連續(xù)計算：后面會有單獨講述。 土地房產(chǎn)的處理：216。 對上市前引入股東的身份及背景要進行詳細(xì)核查216。 A公司持有 B公司股權(quán)、實際控制人持有 A公司股權(quán)均不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛30主體 資 格：股 權(quán)結(jié) 構(gòu)清晰無 糾紛216。 有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務(wù)和獨立性沒有重大不利影響 28主體 資 格：管理 層 未重大 變 化216。且在滿足下列條件下，視為三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更216。 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更26主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。 如何界定實際控制人216。 比較忌諱的情況是：多主業(yè)，但每個都不強，在行業(yè)中競爭力都不夠，這樣的企業(yè)上市比較困難216。 某企業(yè)，原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷售， 2023年 5月收購某機械設(shè)備企業(yè)，收購后機械設(shè)備的生產(chǎn)和銷售利潤占總利潤的一半左右，被認(rèn)定為主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更。 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更216。如果沒有評估報告，或評估報告內(nèi)容明顯存在問題。 工會： 2023年證監(jiān)會出文，認(rèn)為工會屬于福利性質(zhì)的組織，不適合當(dāng)公司股東，因此暫不受理20主體 資 格：注冊 資 本的要求216。 內(nèi)部職工股：特定的概念，特指在 93— 94年間定向募集公司不超比例、不超范圍的內(nèi)部職工股，這部分可以直接上市，不需要清理。 基準(zhǔn)日的選取：生產(chǎn)經(jīng)營有季節(jié)性的企業(yè)應(yīng)該注意，避免上市前未分配利潤為負(fù)數(shù)。央企下屬二級企業(yè)、地方國企可能性很小。 技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗216。 大股東占用擬上市公司資金216。 上市加速了中信證券的發(fā)展速度，迅速晉升為行業(yè)龍頭企業(yè)216。 2023年截至目前一共審核 63家，通過了 51家，否決 3家1 獨立性問題216。 生產(chǎn)經(jīng)營216。 根據(jù)公司法，只有股份有限公司才能夠向社會公眾發(fā)行股票216。 評估：根據(jù)工商部門要求一定要進行評估，但評估凈資產(chǎn)值不作為入賬依據(jù)216。 自然人超過 200人的情況：公司或公司的控股股東直至實際控制人中存在這種情況，一定要進行清理。 BVI公司：關(guān)注幕后交易，往往 BVI公司因注冊在境外，不容易監(jiān)管，各種交易協(xié)議查證難度較大，因此比較關(guān)注。尤其是涉及國有資產(chǎn)的時候，一定要有這樣的確認(rèn)文件216。 由于出資不實往往