私募股權投資基金閱讀書目-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并告知基金投資者。本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉讓業務，但均應滿足在轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過200人。第十五條 基金份額持有人大會出現以下情形時應當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；(二)決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同。第 21 頁基金管理人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。第 22 頁第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。第二十二條 基金份額的登記基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業務的各項事宜。(三)投資策略：股權投資，基金存續期滿后大股東回購退出。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對基金財產強制執行。第二十七條 基金的會計政策（一）會計：每年1月1日至12月31日。基金管理人于次季度首月前五個工作日內向基金托管人發送管理費劃款指令，由基金托管人根據劃款指令從基金財產中一次性支付給基金管理人。如依據相關法律法規或稅務機關的規定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關規定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。第三十一條 基金管理人應如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；(五)可能存在的利益沖突、關聯交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息；(六)法律法規及基金合同約定的其他事項。基金運營風險基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。第三十四條 基金合同的效力基金合同自簽署之日起生效。基金管理人組成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；2．基金財產清算小組負責基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。第 33 頁第三十九條 基金財產相關賬戶的注銷。（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區。（2）投資方式多為股權投資。（2）與投資人接洽。（2）開展盡職調查。PE基金退出渠道：目前國內PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購退出以及清算等方式。幫助企業制定合適的發展戰略。企業的財務管理水平往往不高，監控往往也不規范，同時不少民營企業存在大量關聯交易，缺乏現代財務管理的理念。二、私募股權基金如何參與企業管理。同時也會失去獲得高額回報的機會。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉換優先股持有人的保護條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權而導致股權被稀釋。有時棘輪也同認股權和可轉換優先股結合起來，在實施認股權時附送額外的股票或在轉換時獲得額外的股票，以保證創業投資公司持股比例不會因為以較低價格發行新股而被稀釋，進而影響其表決權。還可以要求投資商所有的可轉換債權全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴股，創始人的股份也不會被稀釋得太多。當然管理層也要承擔企業虧損帶來的損失，以此來實現管理層與私募股權投資者之間的利益一致性。公司治理結構的合理安排。PE懂事的一票否決權。國內常用的是設置目前的績效考核制度和相應激勵制度，彌補原有民營企業管理上的缺失的內容。每月對企業進行一次走訪每季度提交項目跟蹤管理報告。若被投資企業的財務報表或運營數據下降到一定的數值，就代表被投資企業的經營狀況不善，企業家就應將企業的控制權，包括董事會控制權轉移給私募股權基金。這種做法是更為直接的，當然直接通過清算或者破產來實現企業控制權轉移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。該種措施的可行性基礎在于私募股權基金一般都是以優先股或者優先債的形式來進行投資，并且已在投資協議中約定了經營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業務或財務狀況發生重大不利于變化時，優先股股東有權要求公司立即回購已經發行在外的優先股。私募股權基金會希望獲得更多的控制權以確保其利益。一旦發現有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。否則不僅企業管理團隊的創新精神會受到抑制，而且會擾亂企業的整個決策與經營程序。私募股權基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權控制相對而言比較弱的，因此在經營管理層面控制權的爭取就顯得很重要。ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。只有這樣，才能保證手中持有可轉換優先股的投資者在行使轉換權之前就可以一定程度上對被投資企業進行控制，確保其選擇行使轉換權時的利益在轉換之前得到充分保障。這樣即使被投資企業以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創辦人和原始投資人有很大的影響。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。不過優先股的設置在股權投資協議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。設置可轉換優先股。有些私募股權基金還要求在融資之后被投資企業只能聘請其作為第二輪投資的財務顧問，牢牢抓住企業的融資控制權，以防止在二次融資時以自身權益被稀釋。民營企業往往缺乏現代企業的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關聯交易。但無論何種計劃，為被投資企業提供有效的增值服務都是其中不可或缺的部分。根據盡職調查結果，經投資決策管理委員會表決通過，由基金管理公司與被投資企業簽訂投資合同協議或章程，雙方可約定通過購買原始股、增資入股以及跟進投資等方式參與企業投資。（4）私募基金登記備案。（4）投資期限較長。PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。因投資行為造成基金資產損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。清算費用是指清算小組在進行基金財產清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由清算小組優先從基金資產中支付。基金投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。根據實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。第 30 頁其中“突發偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。(三)每個結算結束后的十日內，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉賬方式分配給基金投資者。其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。第二十八條 基金的費用與稅收（一）基金費用的種類第 27 頁管理費；基金的交易費用及開戶費用；基金的銀行匯劃費用；與基金相關的資產評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用；按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金資產中列支的其他費用。第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業銀行設立專項基金募集結算賬戶進行管理。基金管理人以固有財產承擔法律責任，債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。（二）份額登記業務人員在工作中必須遵守職業道德，忠于本職工作，嚴格執行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規定和操作流程。（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。若就同一事項出現若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。第十一條 基金管理人的權利(一)獨立管理和運用基金財產；(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產投資所產生的權利；(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并告知基金份額持有人。（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理當出現如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；（2）如接受該申請，將導致本基金資產總規模超過本合同約定的上限；（3）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現其他可能對基第 14 頁金業績產生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（5）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。贖回金額計算贖回費=贖回份額贖回日當日的基金份額凈值贖回費率 贖回金額=贖回份額贖回日當日的基金份額凈值贖回費贖回金額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。（四）申購和贖回的費用基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。第 10 頁本基金開放日為自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。（二）基金成立的條件第 9 頁本基金募集期結束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：基金份額持有人人數不超過200人，基金的初始資產合計不低于1000萬元人民幣，中國證監會另有規定的除外。認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產生的利息）/基金份額初始面值。募集結算賬戶信息基金管理人開立募集結算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。募集方式本基金通過直銷機構（基金管理人）進行銷售。第 5 頁（六）基金的封閉期：自產品成立之日起3個月。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。1認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。1開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的工作日。本合同當事人：指受本合同約束，根據本合同享有權利并承擔義務的基金管理人和基金份額持有人。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。第11和13條在本備忘錄終止后繼續有效。除非按照法律規定有合理必要，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發表任何公開聲明或進行任何披露。甲方，一家根據中國法律成立并存續的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據 法律成立并存續的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。第一篇：私募股權投資基金閱讀書目楊文海：《北大投資銀行學叢書?私募股權投資基金理論與操作》，中國發展出版社，2008年3月。前言（鑒于） ，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統稱“項目合同”）。雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產權（包括但不限于著作權、商標、商業秘密、專業技術等）或針對該知識產權的權利。14．適用法律和仲裁本備忘錄適用 法律。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人。私募基金：指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，并通過投資獲取收益的投資基金。1開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的所有工作日。申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定購買本基金份額的行為。（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；基金投資者