蒙牛私募股權投資(pe)上市案例分析-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 50%以上。從已上市的案例看，外資PE由于對境外資本市場更加熟悉，其退出以項目企業境外上市為主，特別是2006年以前，中國境內實現成功退出的PE案例幾乎都是外資PE在美國等境外市場創造的，而本土PE只有在不斷完善的境內資本市場上尋求機會。讓本土PE放心地投入到創新型企業和早期項目。成立當時，公司主要由李寧家族所成立的兩家公司－－上海寧晟和上海力發所控制。兩家公司根據私人股權投資協議，分別以15,000,000美元及3,500,000美元認購RealSports的新股份，分別持有公司 %%的股權。李寧公司上市之后，%%。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股價。案例三：蒙牛乳業有限公司2004年6月10日，蒙牛乳業登陸香港股市，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結資金283億港元，全面攤薄市盈率達19倍。正所謂天下沒有免費的午餐，對于蒙牛而言，這并不是一筆劃算的買賣。巨額可轉債于蒙牛上市十二個月（2005 年6月）后將使他們持股比例達到 %，價值約為19億港元。上市之前，泛華表現低調，默默無聞。如按照當日開盤價25美元計算，鼎輝投資獲利將異常豐厚。除此之外，包括另一位創始人徐青在內的其他管理層，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的過程中同樣成為千萬富翁。濰柴動力（）通過換股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股權分置改革工作，(:１，）,從而實現了回歸A股市場上市的目的。二．另一種退出方式案例一：張江微創微創醫療器械（上海）有限公司最初由5家中外股東聯合組建，引入了風險投資基金。置信電氣初建時，在與美國GE公司和霍尼維爾公司合作下，實現當年建廠，當年出產品。除了早期通過原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒有大規模的融資，如果要抓住乳業的快速發展機會，在全國鋪建生產和銷售網絡，蒙牛對資金有極大的需求。摩根與鼎暉勸牛根生團隊應該引入私募投資者，資金到位，幫助企業成長與規范化，大到一定程度了就直接上香港主板。（注：（16340+34680）/48680=51%：49%，%：%（即5102：48680））2003年9月，鑒于牛根生團隊取得了2003年的輝煌成果，“金牛”和“銀牛”在股份轉化為普通股的同時，獲得以面值認購新的普通股的權利，新認購的股份數量上限是“金牛”和“銀牛”的合計持股數量不能超過開曼公司總股本的66%，即可以新認購43636股，此新認購的部分按照原來“金牛”與“銀牛”的持股比例分配為13975股：29661股，分別劃入“金牛”與“銀牛”名下。2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。2004年上市后，蒙牛管理團隊最終在上市公司持股54％，國際投資機構持股11％，公眾持股35％。市盈率=普通股市場價格/普通股每年每股盈利。而原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的投票權控股權比例為5102*10：48980即51%：49%。如果蒙牛管理層達到了表現目標，A類股轉化為B類股，持股比例為51%：49%，但是由于高的收益率，私募投資者依然收益豐厚。假設“蒙牛”達不到增長率，2006年只能維持2004年上市時的盈利水平，那么“金牛”賠償7830萬股，摩根雖然收益有所減少，%%，這對蒙牛來說意味著控制權喪失的風險！假設“蒙牛”達到增長率，股價將會飆升，摩根雖然支付了7830萬股股票，但收益大增，這正是摩根所期望的！此外，還可以看到摩根除了用可轉債這種工具之外，還用另一種方式保證自己二次注資不會血本無歸，且收益十分可觀。牛根生之所以做出承諾，也許因為此舉并不會對自己造成多大的不利影響，卻得到了一筆意外之財。三、蒙牛PE融資成功的經驗2004年6月10日，“蒙牛乳業”(02319．HK)在香港掛牌上市，并創造出又一個奇跡：(其中1億股為外持有的舊股)，公眾超額認購達206倍，全面攤薄市盈率高達19倍。其次，在融資談判時，蒙牛也極力尋求其他優秀投資機構以引入多家投資機構。紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業務在中國內地或大部分股東權益來自中國內地的股票。2001和2002年，蒙牛的投資資金基本靠相對較小規模的擴股增資所得，但這樣做的風險和成本較大且可持續性不好確定，而且融到的資金有限，僅憑蒙牛自身的資金積累是遠遠不能滿足自身發展的需要，此時的蒙牛集團資金來源非常有限，資金制約已經嚴重影響了企業發展，蒙牛迫切需要突破融資瓶頸。新的大股東的加入發揮了監督職能，可以制約管理層的行為，防止發生侵害其他投資者利益的行為。在摩根等金融機構進入蒙牛后，立刻成立了或完善了企業的薪酬委員會(5名)、審核委員會(3人)、提名委員會，這些委員會的成員主要由非執行董事和獨立董事組成，把國際上對企業的風險管理機制、財務監控機制、對人力資源的激勵機制引進蒙牛內部，幫助蒙牛建立領先的企業治理機制。“權益計劃”幾乎為蒙牛的老股東提供了8倍的升值空間，激勵力度相當大。市盈率與基準利率一般負相關，也就是說低基準利率相對應高的市盈率，而我國的基準利率并不高。在蒙牛以預期價格上市后，這筆錢將會為摩根帶來更大的收入。不過只占很少部分。一般來說，增資和轉讓這兩種方式被混合使用。同以這種方式進行私募的就是蒙牛，下面就簡要分析這個案例。因此，％/％，但投票權之比是51％/49％。％（=開曼控股內地的51％*％+％）（也=1摩根斯坦利的比例=%=%）。投資者對行業和規模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。通過“可換股文據”向蒙牛乳業注資3523萬美元。摩根士丹利等機構投資者投資于蒙牛乳業的業績對賭，讓各方都成為贏家。主要有兩種退出方式：①是破產清算，即公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由法院依照有關法律規定組織清算組對公司進行清算。同時，包括獎給金牛的6261萬股。2004年6月，蒙牛乳業在香港上市（上市主體是開曼公司，而國內的蒙牛是開曼的子公司）。就其實質來說,回購退出方式也屬于并購的一種,只不過收購的行 為人是風險企業的內部人員。為了使預期增值的目標能夠兌現，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議。要求25－30％的投資回報率是很常見的。至少有2至3 年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發展戰略計劃。此后，開曼公司把這2597萬美元，認購了毛里求斯公司的98％的股份。透過金牛銀牛，來完成對蒙牛的間接持股。這種方式俗稱“紅籌上市”。一、私募股權投資進入模式增資擴股企業向引入的海外戰略投資者增發新股，融資所得資金全部進入企業，此種方式比較有利于公司的進一步快速的發展。但是我們應該注意到與摩根直接拿到5倍凈現金收益25億港元相比，他們的收益在規模上沒法比，同時蒙牛的老股東之前承擔的風險和付出的努力也很大，而且他們并不能像摩根那樣全身而退。為什么蒙牛接受了8倍的市盈率呢？雙方信息不對稱應該是主要原因！風險與收益不相當：首先，所有權與控制權的分離以及讓摩根以1/3的股權獲得 %的收益，更讓我們可以看出在這場博弈中，私募投資者擁有絕對的話語權和優越的地位。這意味蒙牛市值被低估了，私募投資者以較低的出資得到了價值更高的股份！市盈率=普通股市場價格/普通股每年每股盈利。使用這樣的“對賭協議”是投資人比較常用的一個手段。在蒙牛股份成立初期，蒙牛的董事會成員均是當初蒙牛的創業者。蒙牛公司治理結構的完善一是公司所有權結構。這樣一來，未來任何一份“權益計劃”，以約定的價格轉換成“金牛”或者“銀牛”的股份，都等同于以和以前的發起人與溢價投資者同樣的成本價格購買了上市公司的股份，只要上市公司維持盈利，渡過禁售期后，這些股份有同樣巨大的升值空間，那么“金牛”和“銀牛”雖然沒有直接上市，它們的股票價格也已經“有價有市”了，如果那些當年的投資者真的是以5元/股投資的“蒙牛股份”，通過換股成“金牛”、“銀牛”的股票，也可以實現上市退出。另外幫助蒙牛重組了企業法律結構與財務結構，讓蒙牛在財務、管理、決策過程等方面實現規范化。其良好的發展潛力與專業化的從業水準是吸引國際專業投資機構的重點。也就是哪怕三家機構僅持有一股蒙牛股票，金牛股東所持股票的70%就不能變現。這將意味著一是如果蒙牛不能續寫業績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。可轉換證券還具有不同于一般可轉換證券的特點：一是期滿前可贖回，有債券性質，這意味著在蒙牛公開上市前私募投資者有權贖回自己的可轉債，這無疑進一步降低了可轉換證券的投資風險。更通俗點說就是蒙牛高管拼命賺的絕大部分進入了私募投資者的口袋。A類股和B類股所有權與控制權分離方案讓摩根獲得高收益所有權與控制權分離的具體方案為把開曼公司的所有股票分為兩類：一股10票投票權的A類股5102股和一股一票投票權的B類股48980股。增持成功后。這樣一來，牛根生即使在“蒙牛”被外資系流放，他也不能再出去創業了。2003年10月20日，“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”%），以人民幣兌美元的匯率為1：，這筆款項的資金數量恰好等于二次增資資金2004年3月22日，“金牛”與“銀牛”擴大法定股本，由5萬股擴至10萬股，面值1美元/股，這樣一來，它們各有了5萬股未發行的新股份。2002年10月17日，“金牛”與“銀牛”以1美元/股的價格，分別投資1134美元、2968美元認購了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金牛”與“銀牛”合計持有A類股票5102股。為什么不能上主板？因為當時蒙牛發展歷史較短、規模小，不符合上主板的條件。經過不斷以股權換資金發展壯大，置信公司最終在上海證交所上市，發行2500萬股A股。案例二：中郵酒店中國郵政集團去年通過上海產權市場成功轉讓了首批13家郵政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客棧酒店有限公司”斥資近2億元，將其中11家酒店收入囊中。上市首日，參投完美時空的賽富亞洲投資基金其賬面回報倍數即在30倍以上。保薦人為摩根士丹利及瑞信。上市前兩度提高發行價，2007年11月8日凌晨航美傳媒在美國納斯達克上市，股票代碼“AMCN”，開盤價 ，較發行價上漲近40%。2005年底，鼎暉投資泛華，%股權。2004年12月20日，蒙牛乳業（2319）公布，三家外資股東 MS Dairy、CDH及 Actis，合共減持168，238，371股股份，%。可換股文件鎖定了三家戰略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業績出現下滑時的投資風險。此舉等于三家投資機構承認公司的價值為14億元人民幣。軟銀認為，中國網絡游戲產業正進入高速發展階段，市場增長空間很大，根據預期，此項投資7年后的回報將達10倍。雖然盛大將發行價調低了15%，從原先的13美元調到了 11美元。雖然兩家創投公司是于2003年初正式加入的，但與李寧公司的磋商與合作早已展開，可以認為，李寧公司在海外注冊公司以及收購改組等一系列資本運作，均是在為創投資本的加入創造條件，并且由于創投資本的一再堅持，李寧公司放棄了改組為股份有限公司在境內上市的計劃，選擇了改組為全外資企業在境外上市的路徑。，RealSports與上海李寧股東達成協議，同意向上海李寧當時之股東收購上海李寧發行的全部股本，代價為600萬美元。一些本土創投還進入了集中收獲季節，如深圳創新投通過三諾電子、N怡亞通、N遠望谷、N西材、科陸電子等眾多案例的上市獲得了高額回報。國內投資者自身：國內投資者特別是基金管理人在狂熱轉向PE市場時，應該冷靜的思考中國的法律環境、資本市場發展并正確的選擇投資領域與投資對象。PE在投資時最關注項目企業的管理團隊、市場需求和創新三方面的因素，具體分析所以，百度、小肥羊、九城、橡果國際等消費連鎖、網絡游戲、媒體行業中具有創新盈利模式的企業往往受到外資PE的青睞，而濰柴動力、同洲電子、大族激光等傳統行業項目則為本土PE所關注。雖然《公司法》、《企業法》、《信托法》三大法律已經對私募股權基金方式有了基本法律約束,但是國家尚未有針對私募股權的法律法規,各監管部門為了促進本部門所管轄的機構進入PE 市場,紛紛出臺了自己的規章制度, 這使得理財市場、QDII 監管上的不統一現象,延伸到PE 市場。在跟海外投資者競爭時，本土投資者有哪些劣勢。其次。2002年我國的經濟發展速度一般都高于9%，屬于高速發展期，那么相應的市盈率應該相對較高。六．蒙牛被 “賤賣”眾所周知我國私募股權投資起步晚，而且受我國資本市場發展不完善法律監管不健全以及投資者自身因素影響我國的PE市場很不成熟。使用這樣的“對賭協議”是投資人比較常用的一個手段。在蒙牛股份成立初期，蒙牛的董事會成員均是當初蒙牛的創業者。由于摩根的加入蒙牛獲得了政府的支持并有助于其他方面資源的獲取。以未來上市公司共發行10億股計算，“金牛”和“銀牛”%的股權，持有上市公司股票將擴大為4．97億股，如果發行價格在3．925港元/股，這些股份的市值是19．5億港元，金、銀牛老股東們的股份有8倍的升值空間。牛根生恐怕并沒有為蒙牛想那么遠。如果僅僅看到這些你也許會覺得摩根的激勵措施很人性！但是如果你在深入看看牛根生為此做出的承諾，你將會對摩根無比佩服。“對賭協議 ”的內容：未來３年的年盈利復合增長不能達到50%，“金牛”就必須賠償7830萬股給外資系：反之，摩根支付給蒙牛同樣多股票。這似乎很順理成章，但本人認為這也是摩根與牛根生的一筆交易，%：%。更通俗點說就是蒙牛高管新科拼命賺的絕大部分進入了私募投資者的口袋。所有權與控制權分離的具體方案為把開曼公司的所有股票分為兩類：一股10票投票權的A類股5102股和一股 一票投票權的B類股48980股。摩根深入對蒙牛以及對中國的經濟法律環境的認識為蒙牛私募融資提供了可行的外資進入方式即以紅籌股的形式海外上市。首先，探索其他融資渠道失敗給蒙牛提供了引入外資的機會，蒙牛對摩根提出的引入私募投資者的建議進行了分析論證，并多方請教當時香港以及內地的業界人士，最終開始與摩根接觸進行談判。表 三家機構投資者退出過程三．蒙牛PE融資成功的經驗2004年6月10日，“蒙牛乳業”(02319．HK)在香港掛牌上市，并創造出又一個奇跡：公開發售3．5億股(其中1億股為外持有的舊股)，公眾超額認購達2