修改上市公司重大資產重組與配套融資規定(完整版)

　　

【正文】 辦法　　(2008年3月24日中國證券監督管理委員會第224次主席辦公會審議通過，根據2011年8月1日中國證券監督管理委員會《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》修訂)　　第一章總則　　第一條為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。　　前款規定的重大資產重組完成后，上市公司應當符合中國證監會關于上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。實施本辦法第十二條規定的重大資產重組，持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。　　第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組).　　上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。　　第八條中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。　　第十三條計算本辦法第十一條、第十二條規定的比例時，應當遵守下列規定：　　(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。　　上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。　　證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。　　上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。　　本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。　　第二十四條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。　　重大資產重組不存在前款規定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：　　(一)上市公司購買的資產為符合本辦法第五十條規定的完整經營實體且業績需要模擬計算的；　　(二)上市公司對中國證監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。　　第四十一條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。　　第四十三條上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見。　　第五十三條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規定予以處罰；情節嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。上市公司非公開發行股票實施細則　　(2011年修訂)　　第一章總則　　第一條為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號，以下簡稱《管理辦法》)的有關規定，制定本細則。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。　　第三章董事會與股東大會決議　　第十一條上市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會，并按規定及時披露信息。　　(五)董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。　　第四章核準與發行　　第十八條股東大會批準本次發行后，上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。　　上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發行股票的決議公告之日。　　在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發行人律師現場見證。　　第三十一條發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程，并對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。本次發行已經中國證監會核準。　　三、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則　　1. 本次申報價格　　本次申報價格應不低于每股[ * ]元。　　《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委托書。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：　　一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規則。)　　2. 認購確認程序與規則　　(此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發行對象及其分配數量的程序和規則。以下為本次發行認購的具體事項，敬請認真閱讀：　　一、認購對象與條件　　1. 認購對象　　本次發行的認購對象為[ * ].　　2. 認購數量　　每一特定投資者的最低有效認購數量不得低于[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數倍。　　第五章附則　　第三十二條本細則自發布之日起實施。　　第二十八條發行結果確定后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。　　第二十三條董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。　　第十九條保薦人和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地履行盡職調查職責。　　第十四條董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露。　　前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。　　第八條 《管理辦法》所稱“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。　　第三條上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。　　第五十五條為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，責令改正，采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。　　上市公司完成前款規定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。　　前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。　　上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。　　第三十七條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告：　　(一)交易資產的交付或者過戶情況；　　(二)交易各方當事人承諾的履行情況；　　(三)盈利預測的實現情況；　　(四)管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；　　(五)公司治理結構與運行情況；　　(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。　　上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的