中國企業海外融資策略匯集113(完整版)

　　

【正文】 不能兌付的現象，造成了惡劣的社會影響。長期以來，我國企業債券融資是股票市場融資的十幾分之一，企業債券市場規模與整個債券市場或者股票市場相比都顯得微不足道。如企業不能清償到期債務，債權人有權啟動破產訴訟程序。無風險回報率在各融資方式下都相同，所以投資回報率，即融資單位成本的高低，就取決于風險貼水的高低。目前，我國金融系統提供的企業融資品種非常少，不能適應日益復雜的商業環境下的企業融資需求。從而在保證債權人權益的同時，增加股東價值。因為在競爭環境下，競爭地位的形成或穩定往往需要持續進行技術／產品開發或服務創新投資，而市場份額和價格競爭等因素又容易使企業現金流入減少或波動。 （三）公司融資策略的選擇（一）企業不同發展階段與其相適應的融資渠道　　隨著我國市場競爭加劇和金融系統市場化程度的提高，企業融資決策和資本結構管理環境正在發生顯著變化。英國、日本分別為8%和7%,德國最低僅為3%。(三)公司融資渠道的選擇按照資本結構理論,企業的融資結構影響著企業的市場價值,在稅收不為零的情況下,由于債券有稅盾作用,企業通過債券融資可以增加企業的價值,這樣就形成了啄食順序理論,企業理性的融資順序應為:內源融資＞債權融資＞股權融資。而由于股東、債權人在取得對公司收入的索取權和對公司的控制權的優先序列不同，他們風險偏好又有較大差別，由此造成不同的資本結構下，公司治理主導力量對公司治理目標的不同訴求，如“股東權益最大化”和“公司整體價值最大化”。(二) 融資模式 資本結構 治理結構的內在聯系在公司產生、運行中，通過融資模式 資本結構 治理結構這個鏈條，資本得以形成、集中、組合、運營，同時形成相應的產權關系和權利、責任、利益格局。債券種類很多，國內常見的有企業債券和公司債券以及可轉換債券。離退休人員不能帶入上市公司。要按上市公司的標準成立股份有限公司。發行股票是一種資本金融資，投資者對企業利潤有要求權，但是所投資金不能收回，投資者所冒風險較大，因此要求的預期收益也比銀行高，從這個角度而言，股票融資的資金成本比銀行借款高。而同期證券市場主導型的美國,其銀行貸款占GDP的比重僅為30%。希望獲得銀行借款的企業必需要讓銀行了解您有足夠的資產進行抵押或質押，有明確的用款計劃，企業或項目利潤來源穩定，有還本付息的能力。　　　　銀行借款信貸融資是間接融資，是市場信用經濟的融資方式，它以銀行為經營主體，按信貸規則運作，要求資產安全和資金回流，風險取決于資產質量。不同的融資工具和方式形成不同的融資模式。企業要發展，必須有資金的支持，除了通過自身積累外，借助金融市場進行外部融資是必經之路，因此探討企業發展與融資的問題是十分必要的。隨著技術的進步和生產規模的擴大，單純依靠內部融資已經很難滿足企業的資金需求。相反，實力雄厚、收益或現金流穩定的企業是銀行歡迎的貸款對象。2001年底,銀行體系擁有的金融資產總額占全部的80%以上。證券融資主要包括股票、債券，并以此為基礎進行資本市場運作。從這個角度講企業上市并非像有人所說的企業上市沒有成本。在改制方案里有一定要解決好三個大的問題：一是資產重組。項目準備上市的公司必須把所融資金準備投資的項目的可行性報告以及主管部門的審批文件等提前編制好。但是債券相對銀行借款而言，還款約束強，要控制好還款風險。它主要通過剩余索取權和控制權的適當分配，規定著公司內不同要素所有者的關系，特別是股東、債權人與公司經理之間的契約安排，來降低代理成本，保障公司的價值創造活動。股權主要是行使投票權（包括“用手”和“用腳” ）來約束經理或選擇經理，通過股票期權等剩余收益分享來激勵經理。從美、英、德、加、法、意、日等西方7國平均水平來看,%,%；而在外源融資中,%,而來自金融機構的債務融資則占32%。我們將中國上市公司融資結構的上述特征稱為股權融資偏好。　　融資工具不同，現金流出期限結構要求及法律責任就不同，對企業經營的財務彈性、財務風險、后續投資融資約束和資本成本也不同。現金流穩定企業　　通常以長期債務替換股權，具有較高的長期債務比例和現金紅利支付率。　　利用投資者與企業之間對企業未來成長性預測的差異，進行融資創新在股票市場低估公司投資價值時，企業可以首先選擇內部融資；如果確實需要外部融資，可以采用可轉換證券、認股權、可贖回股票等融資方式，降低融資成本。一般規律是，債務融資的單位成本低于股本融資。另外，債務利息往往計入成本，可沖減公司所得稅，但股息則無此優惠。(二)資本市場中企業債券市場發展嚴重滯后　　我國證券市場的發展存在明顯的股市強、債市弱；國債強、企業債弱特征,從一級市場的籌資額和二級市場的交易狀況更可以很明顯地看到這一在結構上不合理的市場現實。滬深兩地股市交易中的股票已逾千只，而交易中的企業債券只有13只。其實,公司債券比銀行貸款擁有更多的優勢,尤其是在防范金融風險方面。對照成熟的證券市場,企業債券因其獨特優勢,成為企業外部融資的優先考慮的方式,其融資額往往是股票融資的310倍,%。因此,無論從資本市場自身的發展,還是從企業的發展看,發展企業債券市場已是迫在眉睫的事。　　　　公司債在風險評價和風險釋放方面都優于銀行貸款。因此,發達的公司債市場有助于降低一國金融危機的概率。由于投資銀行的競爭和信息的標準化,發行債券的市場中介作用是較小的,費用也較低。　　　　更能夠解決逆向選擇問題　　　　公司債比銀行貸款更能夠解決逆向選擇問題,因為其有價格信號功能。違約的事實使企業很難進行再融資。一方面監管部門通過一系列的行為準則、規章制度來約束公司高管人員,促使他們以股東權益最大化為目標,而對上市公司一股獨大問題的治理,有利于發揮證券市場對公司治理的約束作用；另一方面我國證券市場通過不斷的制度創新(如經理股票期權制度)來完善公司治理結構,使上市公司治理結構受到空前的重視并且在不斷的改善。從投資者方面來看,投資者投資意愿非常強烈。　　利率市場化步伐的加快,增加了債券的吸引力。　　債券市場的發展可能會促進這些業績優、信譽好的上市公司更快的成長,同時這些公司的健康成長也有利于培育我國的債券市場。債券投資者不同的目標,需要不同的投資工具來實現,我國企業債券的期限以35年為主,票面利率大多以銀行存款利率上浮40%的固定利率為主,支付方式往往采用半年支付一次,債券的衍生品種很少,這根本不能滿足投資者的不同需求。在信用評級責任方面,監管部門可以借鑒美國的做法,將評級的公允性完全交給中介機構,而監管部門只需對中介機構進行監管,由市場來決定中介機構的生存和發展。論次數、論金額、論創新，三峽債券都是中國企業債券的龍頭和樣板。如果綜合考慮工期內的物價上漲和利息等因素，動態投資總額為2039億元。以上這些資金來源總計約為2070億元，和動態投資總額基本相當。當時為何要確定以債權融資為主的原則。以10年期99三峽債為例，它每年向投資者支付的利息率只有4%，即便加上發行費用。 2000年3月，中國證監會推出了股票發行核準程序，從那時，額度這一概念在中國證券發行市場上正在逐漸消失，取而代之的是由券商進行為期一年輔導后而上市發行的方式。 （1）受理申請文件； （2）初審；（3）發行審核委員會審核；（4）核準發行；（5）復議上市（五）股票的發行價格發行價格過高，對發行人有利，籌款數額上升，但發行風險也變大；發行價格過低，對投資人有利，但籌款數額下降 （六）股票的發行方式F　排隊出售、上門推銷和行政攤派（8491）F　限量發售認股證（92810，深圳）F　無限量認購表或存款配售（青島啤酒938和北人等4家944）F　上網競價發行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶946 ）見表。 融資條件各有不同　　　　為了保證資金的有效使用及安全性,監管層分別通過凈資產收益率、以往分紅情況及融資時間間隔等嚴格規定了再融資的硬性指標。　　　　就融資時間間隔而言,發行可轉債更具優勢。　　　　就發行定價而言,可轉債發行定價稍高,增發次之,配股略低。因債息具有稅盾作用,發行可轉債對公司當年每股收益和凈資產收益率影響不大。 四、風險投資運作1. 　 2. 風險投資的基本階段 （關鍵是盡職調查） a. 可行性報告（成長型項目）附專家意見。 b. 增值服務。 （5）面談如果風險投資家對創業者的項目感興趣，會邀請創業者面談，這是整個過程最重要的一次會面。風險家力圖使他們的投資回報與所承擔的風險相適應，根據具體情況，風險投資家對未來35年的投資價值分析，首先計算其現金流或收入預測，而后根據對技術、管理部門、技能、經驗、經營計劃、知識產權及工作進展的評估，決定風險大小，選取適當的折現率，計算出其所認為的風險企業的凈現值。 為了減少風險，風險投資家們經常聯手投資某一項目，這樣一來每個風險投資家在同一企業股份額20%~30%之間，一方面減少了風險，另一方面也為風險企業帶來了更多的管理咨詢資源，而且為風險投資企業提供了多個評估結果，降低了評估誤差。 此時需要大量資金購買生產設備、產品后續研發和進行產品的市場試銷，確定產品的市場可行性和開始構建營銷網絡。這也是企業上市前的最后一個階段和風險投資的退出階段。 5. 市場、指市場運作能力及其產品或企業的成長性。 。優勝劣汰的競爭機制從生產領域擴展到金融證券領域，并且通過證券市場反映出來。相對于普通市場上交易的商品，公司并購市場有其特殊性，即參與交易的對象是規模巨大的公司。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。 　　在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目汀入進上市公司名現借殼）＝市。即我們通常說的H股、N股、S股等。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批和境外申請上市。但這兩種上市方式往往是企業在境外已上市，再次融資時采用的方式。借殼上市則只需支付借殼費（收購殼公司的費用） 及股票推動費等其他有限開支。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。（四） 公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。（十二） 審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。財務審計機構就公司前三年的財務狀況出具審計聯交易協議等有關法律文件，并制作公司設立的法律意見書。在公司正式注冊成立后，即應召開臨時股東大會，通過按照中國證監會發。 省級人民政府轉報關于設立股份有限公司的函； 股份公司名稱預先核準通知書； 企業資產重組方案； 公司章程草案； 資產評估報告； 資產評估結果確認批復（如需要）； 驗資報告； 土地使用權評估報告； 國有土地使用權評估確認及外圍方案的批復； 發起人的營業執照；1 募集資金運用的可行性報告及涉及國家資產投項目的立項批復；1 前三年經營業績審計報告和未來一年盈利預測報告；1 有關關聯交易協議（草稿）；1 律師出具的關于公司設立的法律意見書；1 律師出具的關于是董事監事任職資格的法律意見書；1 其他有關文件。（十四） 證監會要求的其他文件。（六） 國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。二、公司申請境外上市須報送的文件（一） 申請報告。直接上市費用高，難度和風險都較大，但原始股上市有一定價，一旦登記與發行完成，可以獲得預測的資金。可轉換債券（convertible Bond）：是公司發行的一種債券，它準許證券持有人在債務條款中規定的未來的某段時間內將這些債券轉換成發行公司一定數量的普通股股票。即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式進行。 　　買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易。籌資能力弱化的上中公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。這就是交易價格的形成更復雜，更困難，也更具有研究價值。 2. 首先對國內外有關并購的概念進行了說明，闡述了發達國家公司并購的各種形式，然后介紹了國外公司并購的幾次浪潮，總結了90年代公司收購與兼并的趨勢與特點。對于創業初期的高科技企業，主 7. 要看它對企業財務的重視程度及分析其未來財務的情況。故雖然資金的需求量很大，但風險投資已很少再增加投資了，并開始尋求退出。所承擔的風險因項目創業期時間長短的不確定而加大，多為技術風險、市場風險和管理風險。1． 種子期（Seed Stage）種子期是指創新項目處于創意、發明或僅有實驗室初級產品階段。一旦最后協議簽定完成，創業者便能得到資金。（7）尋求共同出資者風險資本家一般都會尋求其他投資者共同投資。 c. 投資決策委員會。 ①項目篩選和評價階段。　　　　就大股東控制權而言,如參與配股,則對控制權不會有太大的影響；有國有股的上市公司,在實施增發時需要減持,因而其控制權稀釋較配股更為明顯；可轉債對股權的稀釋是逐步的,其最終對股權的稀釋帶有一定的不確定性。可轉債發行價格的確定一般以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎,并上浮一定幅度。當前已公告的29家擬發行可轉債的上市公司中,有相當比例上市公司是出于以上考慮的。如配股和增發要求公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%（增發還有放寬要求的例外條款,即如果不滿足6%條件,但公司具有良好的經營與發展前景,且增發完成當年加權平均凈資產收益率不低于發行前一年的水平的也可增發）。上市公司角度分析配股、增發以及可轉換債券三種再融資方式的差異,以便于投資者分析、預測上市公司未來再融資的趨勢。對債務融資而言，債務資本成本與債權人所要求的收益率相