盡職調查報告及擴展資料(完整版)

　　

【正文】 ，是XXXX企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。法定代表人：xxx。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。此致。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯方。四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。監事任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。轉讓、增資后的股權比例如下：姓名持股比例 姓名持股比例A：% B：%C：% D：%G：% K：%M：% N：%J：% L：%R：% S：%P：% Q：%T：%（二）法律評價根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。經營范圍：*分公司基本信息：名稱：甲公司*分公司營業場所：*經營范圍：*（四）法律評價根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權；（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種。這里的以上包括半數；（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。擬合作的基金如已開始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時間、管理團隊介紹及業績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：一、調查人基本信息（略）W公司歷次變更情況（略）（詳情見附件三：W公司變更詳細）W公司實際控制人（略）二、W公司隱名投資風險外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。四、W公司的財務會計制度概述W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。（5）存貨核算原則及計價方法：①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息公司基本信息：名稱：甲公司公司注冊地址：*公司辦公地址：*公司類型：自然人出資的有限責任公司注冊號：*，出資形式貨幣。M、D、R、。公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。（二）法律評價固定資產所有權合法有效。我公司欲收購目標公司30%的股權。八、甲公司公司的勞動用工（一）勞動用工狀況社保繳納情況。有基本的勞動關系管理制度。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。經營期限xxx年。初步調查結論：公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%5%。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。有利于并購后的整合。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。形成盡職調查報告。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。擬收購股權的可轉讓性調查。要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。（九）目標企業的并購審批調查公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。管理體制和內部控制體系；對管理層及關鍵人員的激勵機制；是否與掌握關鍵技術及重要信息的人員簽訂競業禁止協議；是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同；員工報酬結構。六、法務情況盡職調查提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。4. 公司的股東結構及股東結構的變化請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業執照復印件。，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20年及上年同期數據)。公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。16. 核心技術人員情況請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長。20. 福利情況請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。29. 公司經營活動的合法性請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。34. 請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。盡職調查報告10工作范圍及內容受江蘇xxxxxx創業投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。我們并沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業務的財務狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。（二）目標企業的股東及其注冊資本繳納情況核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業類型、經營范圍、主營業務、股權結構等情況。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。（三）目標企業的主要資產取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。由收購并購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。五、或有事項六、關聯方關系及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶盡職調查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，并請說明其保險繳納情況。17. 勞動合同情況請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，并提供有關批準文件。經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20年及上年同期數據。固定、無形資產余額及折舊明細表，20年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號)。9. 公司財務結構分析公司非經常性損益占利潤總額的比例。5. 公司的關聯企業(境內外)請提供關聯企業的名單及關聯關系和業務范圍，并提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批準文件及營業執照。盡職調查報告8一、公司基本情況1. 公司基本法律文件請提供公司成立時及以后每次發生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及