盡職調(diào)查報告及擴(kuò)展資料(更新版)

　　

【正文】 其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。vc會獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。在審閱目標(biāo)企業(yè)的公司章程時，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項(xiàng)必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。（七）目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進(jìn)入的區(qū)域是否為自己的目標(biāo)市場。（四）目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風(fēng)險，還有或有負(fù)債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。調(diào)查報告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應(yīng)對措施，特別是對目標(biāo)企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風(fēng)險提示。制訂盡職調(diào)查清單和問卷。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來源于信息不對稱。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。（3）獎勵計劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎金標(biāo)準(zhǔn)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。股份有限公司（公章）法定代表人：年 月 日一、公司概況組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等。十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。律師事務(wù)所 年月日承諾保證書律師事務(wù)所：股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見書。本報告謹(jǐn)供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱。員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。實(shí)際購目標(biāo)公司的股權(quán)價格可參考?xì)v年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素，綜合考量。”的表述。”這一款內(nèi)容不明確。公司設(shè)總經(jīng)理一名。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗(yàn)字（20xx）第134號《驗(yàn)資報告》,。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。固定資產(chǎn)取得時按實(shí)際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人（2）中國自然人（3）當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。正文：盡職調(diào)查報告盡職調(diào)查報告15篇盡職調(diào)查報告1一、資質(zhì)調(diào)查管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項(xiàng)目選擇、項(xiàng)目投資、項(xiàng)目管理等工作事務(wù)？所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？二、專業(yè)能力調(diào)查管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機(jī)制？管理公司成立時間？管理項(xiàng)目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項(xiàng)目？管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項(xiàng)目決策和IPO運(yùn)作等專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)？核心團(tuán)隊(duì)成員是否有一個成功投資的項(xiàng)目？管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否遵紀(jì)守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？所管理的基金是否引入托管機(jī)制？（未引入托管機(jī)制的基金，請說明原因？）管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運(yùn)作能力？管理公司已投資項(xiàng)目的投資回報及其業(yè)績？管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？三、合作條件調(diào)查擬與我行采用的合作項(xiàng)目（如資金募集、項(xiàng)目推薦、基金托管、項(xiàng)目管理、項(xiàng)目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）？擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？四、盡職調(diào)查要求：資質(zhì)調(diào)查項(xiàng)目，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 公司公章.專業(yè)能力調(diào)查項(xiàng)目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機(jī)構(gòu)、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項(xiàng)目等。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：（1）隱名股東必需實(shí)際出資。W公司隱名投資的法律風(fēng)險（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實(shí)際取得價格）為計價原則。七、本盡職調(diào)查報告的說明本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。（二）出資，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司20xx年通過年檢。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他董事一致同意，決議生效。另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強(qiáng)制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)20xx年的財務(wù)報表。無對外擔(dān)保、無法律糾紛。公司以技術(shù)人員為主體，勞動用工關(guān)系較短。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。（二）財務(wù)基本情況 需要進(jìn)一步說明：財務(wù)報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務(wù)所名稱）；是否提供的是合并財務(wù)報表；財務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；基本會計政策說明；公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補(bǔ)交風(fēng)險；公司財務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全；是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：（三）財務(wù)重點(diǎn)關(guān)注問題說明 實(shí)收資本是否足夠到位；大股東占用公司資金情況；公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；對外抵押或擔(dān)保情況五、業(yè)務(wù)和技術(shù)（一）主營業(yè)務(wù)介紹（二）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表盡職調(diào)查報告5張家界旅游有限公司：我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。經(jīng)營范圍：xxxx。根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, %。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計部門，加強(qiáng)對財務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨(dú)簽訂保密協(xié)議）等。調(diào)查渠道包括對目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項(xiàng)目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。（二）開發(fā)項(xiàng)目的合法性調(diào)查對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開發(fā)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項(xiàng)目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費(fèi)支付發(fā)票是否齊全。調(diào)查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項(xiàng)目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項(xiàng)目的成本。調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰等問題。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)通過股東會或董事會批準(zhǔn)通過。二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗(yàn)資報告、往年經(jīng)審計年報，ZUI近一期月報）；分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。三、公司財務(wù)狀況8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。 損益類項(xiàng)目變動幅度較大的原因。公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。四、公司人力資源情況15. 管理層及管理層的變化請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。對于加強(qiáng)型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。二、公司經(jīng)營情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購情況、存貨特點(diǎn)、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗(yàn)資報告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)