[法律資料]公司法hao(專業版)

　　

【正文】 公司機構應當健全。 （三）一人有限責任公司的特別規定 ? 10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。 ①不設股東會，但設董事會和監事會。 ? 會議作成記錄。 ? 臨時董事會議召開的條件：代表 1/10以上表決權股東提議； 1/3以上董事提議；監事會提議。 股東大會召開的法定程序 ? 年會在會議 20日前將有關事項通知各股東；臨時會議 15日前；發行無記名股票的，在 30日前公告通知。 ? 有限責任公司必須設監事會或監事。 董事會 ? 董事會是由股東會選舉產生的行使公司經營管理權的執行機關，對股東會負責。 三、公司債 （一）公司債的概念 公司債 是公司通過發行債券，向社會籌措資金而與債權人設立的一種債權債務關系。 企業名稱核準與企業登記注冊不在同一機關辦理的，企業應當自登記注冊之日起 60日內將加蓋發照機關公章的營業執照復印件報送核準企業名稱的工商行政管理機關備案。 公司法規定 ,除未按期募足股份 ,發起人未按期召開創立大會或創立大會決議不設立公司外 ,發起人 、 認股人繳納股款后不得抽回其股本 。 4個發起人各認購 90萬元 ,其余 130萬元向其他企業募集 ,并規定 ,只要支付購買股票的資金 ,即時就交付股票 ,無論公司是否成立。 公司的經濟力量越來越強，社會財富越來越向公司集中。 該如何面對個人權利和公司利益的沖突？如何在資本擴張和社會公正間尋找平衡？ ? 公司法對 規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序， 促進市場經濟的發展意義重大。此時 ,發起人也心灰意懶 ,宣布不成立公司了 ,各股東的股本也隨即退回。 因此 ,本案中 4名被告應對原告提出的 15萬元債務承擔連帶償還責任 ,法院判決由他們均攤是合理的 。 這時該公司的實際資產為現金 10萬元 ， 存料 80萬元 ， 庫存成品 80萬元 ， 廠房設備 150萬元 ， 盈利 20萬元 ， 以及其他財產共計 480萬元 ， 另外公司還擁有一項專利權 ， 價值 60多萬元 。 ? 其主要職權有： ? 1決定公司的經營方針和投資計劃； ? 2選舉或更換董事、監事，決定其報酬； ? 3董事會、監事會報告的審批權； ? 4財務預決算審批權； ? 5利潤分配方案和彌補虧損方案的審批權； ? 6增減資本和轉讓資本、債券發行的決議權； ? 7公司改組變動的決議權。小型有限責任公司，可只設執行董事，并可兼任經理，執行董事為公司法定代表人。 ? 董事、高級管理人員不得兼任監事。 股東大會的表決規則 ? 每一股份有一表決權。 ? 董事會的決議違法和違反章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。股東只是按照其股權比例的數量在財務上分享因勝訴帶來的股東收益。 設立監事會。 ? 獨立于股東自己財產的，應當對公司承擔連帶責任。 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。 最低注冊資本 人民幣十萬元。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，通常采取國有獨資公司形式。 ? 董事、高管不得兼任監事。 ? 股東大會應作成記錄。 權力機構 監督機構 業務機構 股東大會 董事會 監事會 股份有限公司組織機構 股東大會 ? 職權同有限責任公司股東會（略） ? 股東大會分為年會（例會）和臨時會議。表決實行一人一票。 ? 股東會由董事會召集，董事長主持。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司章程變更必須辦理變更登記 第四節 公司的名稱與住所 一、公司的名稱 概念 是企業用以經營并相互區別的標志，是公司作為法人所享有的一種人身權 公司名稱應遵循的要求 只準使用一個名稱，必須經過登記主管機關核準，在登記主管機關轄區不得與已登記注冊的同行業企業名稱相同或者相近。 根據公司法的規定 ,本案的股份公司在設立過程中有如下違法之處 : ,而非本案只要認購就交付股票 ,不管公司成立與否 。 領表 辦理注冊資本驗證 將全部注冊資金 存到指定的銀行 專用賬戶上 委托會計師事務 所驗資，并出具 驗資報告 申請設立登記 按照規定將申請報告及應提交的文件、證件和填報的 《 登記注冊書 》 送交登記主管機關 受理 提交的文件、證件齊備的，予以受理 審查核準發照 繳納登記費用 領取 《 企業法人營業執照 》 的，按注冊資本總額的 ‰ 繳納；注冊資本超過計劃 1000萬的，超過部分按 ‰ 繳納，注冊資金超過1億元的，超過部分不再繳納。第三章 公 司 法 公司的產生與發展 ——是資本主義生產方式的產物 公司的作用： 有利于集中資金 有利于企業管理 有利于生產的規模發展 有人驚嘆，公司的力量改變了世界！ 其一：公司使得血緣、地緣聯系之外的陌生人之間的合作成為可能。 設立程序 制訂章程 發起人認購股份 向社會募集股份 遞交募集申請 公告招股說明書 制作認股書 簽訂承銷協議 簽訂代收股款協議 召開公司創立大會 申請設立登記 30日內 30日內 申請名稱 預先核準 領表 辦理注冊 資本驗證 申請設立 登記 受理 審查核準 發照 繳納登記 費用 辦理開業 有關事宜 公告 公司設立登記程序 申請名稱預先核準 企業名稱預先核準申請書填寫 憑 《 企業名稱預先核準通知書 》到登記機關領取相應的登記注冊文書表式。 股份公司的設立比有限責任公司的設立具有更嚴格的條件 。 股份有限公司： 必須由股東大會決議，經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 （四）股份有限公司股份的轉讓 股東轉讓股份的權利和對轉讓的限制 發起人： 持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。 ? 代表 1／ 10以上表決權的股東和 1/3以上董事或監事（會）可提議召開臨時會議。 ? 有限責任公司董事會的議事規則：按公司章程規定辦理。 ? 監事會（監事）行使職權所必需的費用由公司承擔。 ? 累積表決權制：股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。主席召集和主持監事會議；主席不能，副履行職務；副不能，半數以上監事共同推舉一名監事履行職務。 （二）國有獨資公司的適用范圍 ? 國有獨資公司應 特別適用于國家壟斷經營的領域和行業 。 董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。也即分期繳付制 。 第七節 公司的變更、破產和清算 公司的變更 合并 分立 形式變更 吸收合并 新設合并 存續分立 新設分立 有限責任公司變股份有限公司 股東（大）會決議 簽定協議 通知公告 清償債務 辦理登記 程序 公司的解散、清算 解散 清算 使公司法人資格消滅的法律行為 強制解散 任意解散 終結解散公司的法律關系、消滅解散公司的法人資格的程序 成立清算組 清算