法人治理結構專題(專業版)

　　

【正文】 期股期股的涵義的涵義70國內上市公司的薪酬 :兩個 “牛 ”人的故事? 伊利股份 ——鄭俊懷? 蒙牛集團 ——牛根生71結局的迥異與思考 :股權激勵的重要性? 結局： 老大鄭俊懷為獲股權不惜鋌而走險， 成了階下囚 ； 后起的牛根生繞道海外連續私募和上市成功，靠股權激勵成了 億萬富翁 。企業改制。– 監事會對董事會的提案有否決權，但終審權掌握在股東大會手中503. 日本模式檢查公司財務股東大會董事會常務會總經理(社長 )監事會n日本公司的法人治理結構51n日本公司的董事會：機構與職責? 由于股權結構上的特點，日本企業董事會主要由 內部董事 組成? 董事會既是一個決策機構，在一定程度上也是一個業務執行機構，由代表董事和一般董事組成。 ? 第六 , 是對管理層實行期股期權 , 使經理層的利益和公司長遠利益緊密聯系起來 , 達到降低委托 代理的成本的目的。 35n美國公司董事會各專門委員會： 監事委員會? 監事委員會主要職責：– 保證對外公布財務資料的真實、可靠性，避免對公眾產生誤導作用；– 保證企業內部監控的的充分與完整；– 監督企業文件、財務、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規之舉；– 選擇并審批企業的外部審計員。質激勵。n 權力配置功能包括兩個方面的內容權力配置功能包括兩個方面的內容 : 一是所有權同法人治理結構的權力配一是所有權同法人治理結構的權力配置。我們這里列出三種典型的定義：4公司治理結構的定義一：制度安排說 “在經濟學家看來 ,法人治理結構是一套制度安排 ,用以支配投資者 (股東和貸款人 )、經理人、職工之間的關系 ,并從這種聯盟中實現經濟利益。? 契約的不完備性是前提，是基礎什么是企業所有權18什么是剩余控制權? 在企業合約簽定過程中，把事前規定基本點，其細節在執行過程中進行決策的權利，稱為 剩余控制權 ，如重大投資、合并和拍賣等戰略性的決策權? 要素持有者在簽約組成企業時，無法將事后將要發生的一切事情都說清楚，于是剩余控制權的歸屬問題就變得異常重要了19什么是剩余索取權? 企業剩余的存在是企業契約不完備性的內生特征，是相對特定收益權而言的契約條款尚未明確規定的收益索取權。? 對代理人的約束主要包括三個方面對代理人的約束主要包括三個方面 :一一是所有權約束；二是監督機制的約束；是所有權約束；二是監督機制的約束；三是對瀆職行為的懲罰。? 提名委員會在很大程度上是強化企業治理結構間制衡作用或自我糾偏的一個產物，主要由 外部董事 組成。 其中至關重要的是增加獨立董事的數量和和提高獨立董事的獨立性，加強對公司管理層的監督等。 52n日本公司的董事會：董事產生過程? 董事候選人的三個 標準 ：（ 1）各重要部門或崗位的現任管理干部；（ 2）能維護所有者（主要指主銀行或其他金融機構）的利益并得到所有者的支持；（ 3）在員工中享有較高的威望，能夠得到員工們的認可。誰都是監督者，誰都不是監督者誰都不是監督者62國有企業有抵制兼并或者過度擴張的現象國有企業有抵制兼并或者過度擴張的現象國有企業經理人的價值取向國有企業經理人的價值取向是以個人價值最大化為取向是以個人價值最大化為取向n 經理人對企業和市場信息的熟悉使其有決策權經理人對企業和市場信息的熟悉使其有決策權n 國有企業經理人在一定程度上擔當所有人身份國有企業經理人在一定程度上擔當所有人身份抵制兼并并不是兼并不抵制兼并并不是兼并不需要，而是兼并有悖于經理人需要，而是兼并有悖于經理人的個人利益的個人利益過度擴張并不是擴張對企過度擴張并不是擴張對企業發展有意義，而是擴張可以滿業發展有意義，而是擴張可以滿足經理人的個人利益足經理人的個人利益63股東會形同虛設股東會形同虛設國有企業是指國有獨資或國有控股的企業國有企業是指國有獨資或國有控股的企業n 國有股代表的以個人利益為導向的行為方式n 國有企業的一股獨大或者絕對控股使得國有股代表有絕對的話語權導致導致n 股東會不可能真正地從企業的長期利益出發來議事和決策股東會不可能真正地從企業的長期利益出發來議事和決策n 國有企業股東一言堂，股東會的作用不可能發揮國有企業股東一言堂，股東會的作用不可能發揮64董事長大權獨攬，董事會作用無從發揮董事長大權獨攬，董事會作用無從發揮n 國有股代表的以個人利益為 導向的行為方式n 在股權結構上的絕對控股地位n 國有企業的董事長都是由政府任命的，他僅僅相當于政府的一個公務員導致導致n 董事會在決定企業的長期戰略和重大投資時并不一定以企董事會在決定企業的長期戰略和重大投資時并不一定以企 業真正的需求和企業發展的內在要求來考量業真正的需求和企業發展的內在要求來考量n 董事長也不真想發揮董事會的真正作用董事長也不真想發揮董事會的真正作用65監事會僅是擺設監事會僅是擺設 ,職責難以發揮職責難以發揮n 國有企業的監事也是以自己個人的利益為最終取向，他不可能擔負起真正的監督作用n 他的許多個人利益需要董事長來幫助解決n 國有企業的監事都是由政府任命的，他僅僅相當于政府的一個公務員。三分開三分開的意義的意義n 一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內部人或一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內部人或控股股東的利益作為決策基準，使股東價值最大控股股東的利益作為決策基準，使股東價值最大化的公司運作目標發生偏差，這使得作為企業所化的公司運作目標發生偏差，這使得作為企業所有者的公司股東，其權益得不到制度上的保障。這里的股努力才能獲得一定數量股權的激勵方式。公司職工 (工會)選舉 選舉聘任選舉監督監督負責負責黨組織n中國公司的法人治理結構5556 問題問題? （ 1） 國有企業的所有人虛擬國有企業的所有人虛擬? （ 2） 國有企業存在無解的委托－代理問題國有企業存在無解的委托－代理問題? （ 3） 國有企業存在很強的內部人控制國有企業存在很強的內部人控制? （ 4） 國有企業經營者的行為短期化國有企業經營者的行為短期化? （ 5） 國有企業中侵占國有資產情況嚴重國有企業中侵占國有資產情況嚴重? （（ 6）國有企業常有抵制兼并或者過度擴張的現象）國有企業常有抵制兼并或者過度擴張的現象? （（ 7）股東會形同虛設）股東會形同虛設? （（ 8）董事長大權獨攬，董事會作用無從發揮）董事長大權獨攬，董事會作用無從發揮? （（ 9）監事會僅是擺設）監事會僅是擺設 ,職責難以發揮職責難以發揮57國有企業的所有人虛擬全國人民國家