收購、兼并和企業重組(1)(專業版)

　　

【正文】 （二）全面商業審查 — 內容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務檢查 是否有應繳未繳？可能出現的收購調整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術授權、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調查可能的（與：供應商、客戶、員工、等等）。 一、購并重組的工作程序 （三）草擬購并方案框架并確定談判對象 根據公司戰略和候選者狀況， 草擬購并方案框架； 對候選者的實際情況進行評價； 具體包括：生產、財務、技術、產品、 員工、管理層、 … ； 根據上述評價，在篩選出的候選者中， 進一步收縮，確定談判對象。 第 7章 資產剝離（分立、出售 … ） ? 主要內容 介紹：企業并購重組中 公司分立 、 出售資產等行為的 目的 、 規則及約束條件 。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 規模經濟、多角化經營、進入新市場、技術的持續升級、等方面的作用。 一、從企業自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入、 … ? 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產利潤率、凈資產利潤率、 … 一、從企業自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產效率 勞動力效率、材料消耗效率、設備使用率、 … ? 營銷效率 營銷費用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 … 一、從企業自身狀況考察 （四）技術狀態 ? 現存的技術開發能力 ? 現存的技術隊伍狀況 （五）產品狀況 ? 目前的市場占有率 ? 主營產品的市場進入門檻 資金、技術、政策（特許經營）等門檻 一、從企業自身狀況考察 （六）資產質量 ? 固定資產 廠房的實際成新度、設備的技術保值度、資產的通用性、 … ? 流動資產 庫存（賬物相符、物損程度）、應收帳款（獨立調查）、 … ? 無形資產 資產的估值、資產的完整性、 … 一、從企業自身狀況考察 （七）債務及其它 ? 債務的總量、期限結構 收購對象的債務總量、特別是近期需償還的債務量，是制定收購方案中重要的財務問題之一。 （三）中國的企業購并 ? 香港 80年代以前的企業購并 特點： ，產業結構升級； 。 第 1章 企業并購、重組的簡述 一、企業并購、重組類型 二、企業并購、重組歷史 ? 企業并購、重組的定義： 發生在不同企業之間的資產、負債、業務、機構以及人員的重新安排，導致一些企業對資產、業務等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業的并購、重組，或簡稱為企業購并。 （一）美國企業購并 二十世紀 80年代 特點： ； 行家成為主角； 、政府的其它社會政策支持； 致經濟體系的不穩定。 ? 管理層的動機 追求規模（自身利益） 發揮才智 降低經營風險 避免被購并風險 （二）企業發展戰略 基于對宏觀經濟、社會局勢和自身狀況的判斷，企業為其生存和發展所做出的總體性、綱領性的中長期計劃安排。 （克拉林格） ? 現實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。 第三篇 企業并購重組的一般方法 ?第 6章 收購、兼并、合并 ? 第 7章 資產剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業重組的其它手段 第 6章 收購、兼并、合并 ? 主要內容 介紹：收購、兼并、合并的區別； 分析：主動、被動各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 …… ?公司法 ?第 184條 ： …… 不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知 債權人 ，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 二、購并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問題的處理 經濟關系 清理被購并企業以往的合同，對潛在風險的保護措施。 企業重組的外部環境因素 — 其它 ? 政府服務 ? 規費、公用設施收費、環境保護費用、等其它費用 第 11章 重組方案的實施與績效 ? 主要內容 分析重組績效在實施階段的影響因素，包括實施中的資金調度、市場關系整合、新技術使用、新產品生產、管理體系的重構、企業文化的融洽，等等。 重組后企業管理團隊的經濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現價、期價）； b. 持股計劃？與經營業績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、 … ） 二、購并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關系是非常重要的！首要的有兩點： 是否有減員計劃？ 合適的減員計劃涉及：人數、時間、支付、過渡安排，等等； 是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫療費、社保基金，等等。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產的組織效率提高 購并后的企業 A、 B，其一體化的總資產需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業組織體系的簡單相加，而是針對總資產管理的組織再造。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經濟利潤模型的提示 價值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時間分布； ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經濟增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 區別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現實的 MVA 和理論的 MVA 。 企業的組織行為 企業投資及財務的決策 需要面對下列問題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關系 ? 不同的資產可塑性 ? 不同的無形資產狀況 二、企業購并與公司戰略 ? 購并的目的與動機 ? 企業發展戰略 購并的目的與動機 ? 購并目的 通過購并，使企業增加競爭力、創造競爭優勢、增加股東財富。 （一）美國企業購并 二十世紀 20年代 特點： 、產品擴張兼并、市場擴張兼并等形式； 用； 的有效通道。 一、企業并購、重組類型 （二）按出資方式分類 現金購并，換股購并； 杠杠式收購、非杠杠式收購。 （三）中國的企業購并 國內的企業兼并 ? 外資企業對國內企業的兼并 ? 上市公司對其它企業的兼并 ? 民營企業對國有企業的兼并 第 2章 公司理論與并購 、 重組行為 ? 主要內容 簡介： 公司理論 與