上海證券交易所股票上市規則(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 （二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；（三）發行的預計時間安排；（四）發行具體實施方案和發行公告；（五）相關招股意向書或者募集說明書；（六）本所要求的其他文件。 上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制并披露涉及公開發行股票或可轉換公司債券的相關公告。 發行結束后，上市公司可以向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券上市。 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；（二）可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣萬元；（三）申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。 .5 上市公司向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券的上市，應當在股票或可轉換公司債券上市前個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議；（三）按照有關規定編制的上市公告書；（四）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；（五）發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六）中國結算對新增股份或可轉換公司債券登記托管的書面確認文件；（七）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。 上市公司應當在公開發行股票或可轉換公司債券上市前個交易日內，在指定媒體上披露下列文件和事項：（一）上市公告書；（二）本所要求的其他文件和事項。 上市公司非公開發行股票的限售期屆滿，申請非公開發行股票上市時，應當在上市前個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）發行結果的公告；（三）發行股份的托管證明；（四）關于向特定對象發行股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。 上市公司非公開發行股票上市申請獲得本所同意后，應當在上市前個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括非公開發行股票的上市時間、上市數量、發行價格、發行對象等內容。第三節 有限售條件的股份上市 上市公司有限售條件的股份上市，應當在上市前個交易日以書面形式向本所提出上市申請。 上市公司申請公開發行前已發行股份的上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關股東的持股情況說明及托管情況；（三）有關股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）； （四）上市提示性公告；（五）本所要求的其他文件。 經本所同意后，上市公司應當在有關股份上市前個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：（一）上市時間和數量；（二）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內容。 上市公司申請股權分置改革后有限售條件的股份上市，、第條規定執行，本所另有規定的，從其規定。 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）配售結果的公告；（三）配售股份的托管證明；（四）關于向證券投資基金、法人、戰略投資者配售股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。 經本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市前個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：（一）配售股份的上市時間；（二）配售股份的上市數量；（三）配售股份的發行價格；（四）公司歷次股份變動情況。 上市公司申請對其有關股東以及（原）董事、監事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時，應當向本所提交下列文件:（一）持股解鎖申請；（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件（如適用）；（三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。 上市公司申請其內部職工股上市時，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監會關于內部職工股上市時間的批文；（三）有關內部職工股持股情況的說明及其托管證明；（四）董事、監事和高級管理人員持有內部職工股有關情況的說明；（五）內部職工股上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。 經本所同意后，上市公司應當在內部職工股上市前個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：（一）上市日期；（二）本次上市的股份數量以及董事、監事和高級管理人員持有的數量；（三）發行價格；（四）歷次股份變動情況；（五）持有內部職工股的人數。 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關規定執行。第六章 定期報告 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及本規則規定的期限內完成編制并披露定期報告。其中，年度報告應當在每個會計年度結束之日起個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度前個月、個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，應當提前個交易日向本所提出書面申請，說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。 上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內容；監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執業準則及相關規定，及時恰當發表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。 上市公司聘請為其提供會計報表審計、凈資產驗證及其他相關服務的會計師事務所應當具有執行證券、期貨相關業務的資格。公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當事先通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損；（二）根據中國證監會或者本所有關規定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會和本所另有規定的除外。 上市公司應當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：（一）定期報告全文及摘要（或正文）；（二）審計報告原件（如適用）；（三）董事會和監事會決議及其公告文稿； （四）按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；（五）本所要求的其他文件。 定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。 上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第號非標準審計意見及其涉及事項的處理》的規定（以下簡稱第號編報規則），公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的符合第號編報規則要求的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據的材料；（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；（三）監事會對董事會專項說明的意見和相關決議；（四）負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的符合第號編報規則要求的專項說明；（五）中國證監會和本所要求的其他文件。 上市公司出現第條所述非標準審計意見涉及事項如屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規范規定的，公司應當對有關事項進行糾正，并及時披露經糾正的財務會計資料和會計師事務所出具的審計報告或專項鑒證報告等有關材料。公司未及時披露、采取措施消除相關事項及其影響的，本所可以對其采取監管措施或紀律處分，或報中國證監會調查處理。 上市公司應當仔細對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在本所網站披露修改后的定期報告全文。 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正的，應當立即向本所報告，并在被責令改正或者董事會作出相應決定后，按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定，及時予以披露。 發行可轉換公司債券的上市公司，其年度報告和中期報告還應當包括以下內容：（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；（三）前名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；（四）擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況；（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現金安排；（六）中國證監會和本所規定的其他內容。第七章 臨時報告的一般規定 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告的內容涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關審議程序在滿足本章規定的同時，還應當符合以上各章的規定。臨時報告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會公章（監事會決議公告可以加蓋監事會公章）。 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所網站披露。 上市公司應當在以下任一時點最先發生時，及時披露相關重大事項：（一）董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞；（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。 上市公司根據第條、第條的規定披露臨時報告后，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況：（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；（三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；（六）該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。 上市公司根據第條或者第條在規定時間內報送的臨時報告不符合本規則有關要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。 上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用前述各章的規定。上市公司參股公司發生本規則第九章和第十一章所述重大事項，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照上述各章的規定，履行信息披露義務。第八章 董事會、監事會和股東大會決議第一節 董事會和監事會決議 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所。董事會決議應當經與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按要求提供。 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要的，公司也應當及時披露。 董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。 董事會決議公告應當包括以下內容：（一）會議通知發出的時間和方式；（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明；（三）委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由