創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 　　供資金）；　　（五） 變更募集資金用途；　　（六） 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；　　（七） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；　　（八） 獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；　　（九） 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。　　獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)類(lèi)型包括同意、保留意見(jiàn)及其理由、　　反對(duì)意見(jiàn)及其理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)明　　確、清楚。　　 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行　　盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向本所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)　　調(diào)查：　　（一） 重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；　　（二） 未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；　　（三） 公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；　　（四） 其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。　　 除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天　　的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)　　行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。　　 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本— 2 0 —　　所及公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：　　（一） 被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模弧　。ǘ?由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致　　使獨(dú)立董事辭職的；　　（三） 董事會(huì)會(huì)議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書(shū)面要求　　延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；　　（四） 對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未　　采取有效措施的；　　（五） 嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。　　 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并報(bào)　　本所備案。述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：　　（一） 上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；　　（二） 發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況；　　（三） 履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開(kāi)董事　　會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)　　機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查等。　　 上市公司應(yīng)建立《獨(dú)立董事工作筆錄》文檔，獨(dú)立董事　　應(yīng)當(dāng)通過(guò)《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載。　　獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀(jì)律處分時(shí)衡量是否給　　予該獨(dú)立董事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)。　　第五節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范　　 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性— 21 —　　文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，　　積極履行監(jiān)督職責(zé)。　　 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司信息披露情況，對(duì)公司董事、高級(jí)管　　理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法　　違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。　　 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過(guò)程中，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、　　公司章程或股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)提出罷免的建　　議。　　 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員及上市公司存在違反法　　律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指　　引和本所其他相關(guān)規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失　　的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)予以糾正，并向　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告。　　監(jiān)事的勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀(jì)律處分時(shí)衡量是否給予　　該監(jiān)事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)。　　第六節(jié) 高級(jí)管理人員行為規(guī)范　　 上市公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、　　部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相　　關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。　　 高級(jí)管理人員履行職責(zé)應(yīng)當(dāng)符合上市公司和全體股東　　的最大利益，以合理的謹(jǐn)慎、注意和應(yīng)有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范　　圍內(nèi)處理公司事務(wù)，不得利用職務(wù)便利，從事?lián)p害公司和股東利益— 2 2 —　　的行為。　　 經(jīng)理等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)相關(guān)決議，不　　得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會(huì)決議。如情況發(fā)生變化，可能　　對(duì)決議執(zhí)行的進(jìn)度或結(jié)果產(chǎn)生嚴(yán)重影響的，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。　　 經(jīng)理等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告有　　關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件及進(jìn)展變化情況，保障董　　事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的知情權(quán)。　　 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的各項(xiàng)　　職責(zé)，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信　　息內(nèi)部報(bào)告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關(guān)部門(mén)（包括　　公司控股子公司）的重大信息報(bào)告責(zé)任人，做好信息披露相關(guān)工作。　　第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份管理　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)　　委托公司向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括　　姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等）：　　（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股　　票上市時(shí)；　　（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其　　任職事項(xiàng)后2 個(gè)交易日內(nèi)；　　（三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2 個(gè)交易　　日內(nèi)；　　（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息— 23 —　　發(fā)生變化后的2 個(gè)交易日內(nèi)；　　（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2 個(gè)交易日內(nèi)；　　（六）本所要求的其他時(shí)間。　　以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提　　交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向　　本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，　　同意本所及時(shí)公布相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的情況，　　并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。　　 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)董　　事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)　　結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，　　均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。　　 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申　　報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身　　份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶(hù)中已登記的本公司股份予以鎖定。　　上市已滿(mǎn)一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶(hù)內(nèi)通　　過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的　　本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，　　計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。　　上市未滿(mǎn)一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶(hù)內(nèi)新　　增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。— 2 4 —　　 每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)結(jié)算深圳分公司以上市公司　　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的　　在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份　　法定額度；同時(shí)，對(duì)該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無(wú)　　限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。　　當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬　　戶(hù)持有本公司股份余額不足1000 股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度　　即為其持有本公司股份數(shù)。　　因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)　　管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變　　更。　　 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶(hù)的，應(yīng)當(dāng)　　按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶(hù)，在合并賬戶(hù)前，　　中國(guó)結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶(hù)分別做鎖定、解鎖　　等相關(guān)處理。　　 對(duì)涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中　　國(guó)結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所的要求對(duì)登記在其名下　　的本公司股份予以鎖定。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有　　限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿(mǎn)足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管　　理人員可委托上市公司向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限　　售。解除限售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理— 25 —　　人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖　　定。　　 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股　　份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托上市　　公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)　　月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持　　本公司無(wú)限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買(mǎi)賣(mài)本公司　　股份及其衍生品種的2 個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)上市公司董事會(huì)向本所申　　報(bào)，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：　　（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；　　（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；　　（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；　　（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；　　（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；　　（六）本所要求披露的其他事項(xiàng)。　　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，　　本所在指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》　　第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買(mǎi)入后6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，　　或者在賣(mài)出后6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收— 2 6 —　　益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：　　（一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票的情況；　　（二）公司采取的補(bǔ)救措施；　　（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；　　（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。　　 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及前述人員的配　　偶在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：　　（一）上市公司定期報(bào)告公告前30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公　　告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；　　（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10 日內(nèi)；　　（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)　　發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2 個(gè)交易日內(nèi)；　　（四）本所規(guī)定的其他期間。　　 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管　　理人員所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股　　份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申報(bào)。中國(guó)　　結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。　　 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)未擔(dān)任公司董事、監(jiān)　　事及高級(jí)管理人員的核心技術(shù)人員、銷(xiāo)售人員、管理人員所持本公　　司股份進(jìn)行鎖定或前述人員自愿申請(qǐng)對(duì)所持本公司股份進(jìn)行鎖定　　的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申報(bào)。中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖　　定比例和限售時(shí)間鎖定股份。— 27 —　　公司應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)或定期報(bào)告中及時(shí)披露上述人員股份鎖　　定或解除限售情況。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自　　然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及　　其衍生品種的行為：　　（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子　　女、兄弟姐妹；　　（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他　　組織；　　（三）上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟　　姐妹；　　（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則　　認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特　　殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。　　 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)股份管理的內(nèi)部控制，督促董事、　　監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定的要求，在買(mǎi)　　賣(mài)本公司股票前將買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘　　書(shū)應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行　　為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的　　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。— 2 8 —　　第四章 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范　　 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)采取切實(shí)措施保證上市公司資　　產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò)任　　何方式影響上市公司的獨(dú)立性。　　 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)　　聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保和其他方式直接或　　者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。　　 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其　　股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董　　事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從事下列行為，損害上市公司及其他股東　　的利益：　　（一）要求上市公司無(wú)償向自身、其他單位或者個(gè)人提供資金、　　商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；　　（二）要求上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商　　品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；　　（三）要求上市公司