創業板上市公司規范運作指引(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。現場檢查發現異常情形的，應當及時向公司董事會和本所報告。，了解掌握公司的生產經營和運作情況，充分發揮其在投資者關系管理中的作用。本所鼓勵獨立董事公布通信地址或者電子信箱與投資者進行交流，接受投資者咨詢、投訴，主動調查損害公司和中小投資者合法權益的情況，并將調查結果及時回復投資者。，獨立董事應當及時向中國證監會、本所及上市公司所在地證監會派出機構報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，二名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的；（四）對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。獨立董事針對上述情形對外公開發表聲明的，應當于披露前向本所報告，經本所審核后在中國證監會指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。述職報告應當包括以下內容：（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；（二）發表獨立意見的情況；（三）現場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等情況；（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。，本所可隨時調閱獨立董事的工作檔案。，應當按照相關規定參加本所認可的獨立董事后續培訓。第六節監事行為規范、高級管理人員遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程以及執行公司職務的行為進行監督。董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。，對違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員可以提出罷免的建議。、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定、公司章程或者股東大會決議的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正，并向中國證監會、本所或者其他有關部門報告。，充分關注獨立董事是否持續具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責，履行職責時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或者非獨立董事、監事、高級管理人員的不當影響等。，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規則履行職責。，參照本章第三節董事對重大事項審議的相關規定執行。第七節高級管理人員行為規范、股東大會決議等相關決議，不得擅自變更、拒絕或者消極執行相關決議。，應當及時向總經理或者董事會報告，提請總經理或者董事會采取應對措施。，總經理或者其他高級管理人員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關規定履行信息披露義務：（一）公司所處行業發展前景、國家產業政策、稅收政策、經營模式、產品結構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生產經營環境出現重大變化的；（二）預計公司經營業績出現虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動，或者預計公司實際經營業績與已披露業績預告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。《創業板上市規則》規定的各項職責，采取有效措施督促上市公司建立信息披露事務管理制度，做好信息披露相關工作。，參照本章第三節董事對重大事項審議的相關規定執行。第八節股份及其變動管理、監事、高級管理人員和證券事務代表在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當知悉《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引和本所其他相關規定中關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定，不得進行違法違規的交易。、監事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標的證券的融資融券交易。，加強對董事、監事、高級管理人員和相關股東持有本公司股票及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持公司股票的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣公司股票的披露情況。、監事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程等規定的，董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監事、高級管理人員和證券事務代表，并提示相關風險。、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在下列時間內委托公司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號碼等）：（一）新上市公司的董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在公司申請股票上市時；（二）新任董事、監事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內；（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內；（四）新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內；（五）現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報的個人信息發生變化后的二個交易日內；（六）現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二個交易日內；（七）本所要求的其他時間。以上申報數據視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。、監事、高級管理人員和證券事務代表應當保證其向本所和中國結算深圳分公司申報數據的真實、準確、及時、完整，同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產生的法律責任。，對董事、監事、高級管理人員和證券事務代表及其親屬股份相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或者反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔相關法律責任。、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。上市未滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。，中國結算深圳分公司以上市公司董事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足一千股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。因上市公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照中國結算深圳分公司的規定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算深圳分公司按本指引的規定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。、監事和高級管理人員，中國結算深圳分公司可根據中國證監會、本所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監事和高級管理人員可委托上市公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。，董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。、監事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內，通過上市公司董事會在指定網站上進行披露。披露內容包括：（一）本次變動前持股數量；（二）本次股份變動的日期、數量、價格；（三）本次變動后的持股數量；（四）本所要求披露的其他事項。董事、監事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不披露的，本所在指定網站公開披露以上信息。、監事和高級管理人員違反《證券法》相關規定，將其所持本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：（一）相關人員違規買賣股票的情況；（二）公司采取的補救措施；（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（四）本所要求披露的其他事項。持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》關于短線交易的相關規定的，公司董事會應當按照上款規定履行義務。、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得存在買賣本公司股票及其衍生品種的行為：（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；（四）中國證監會及本所規定的其他期間。上市公司董事、監事、高級管理人員及證券事務代表應當督促其配偶遵守前款規定，并承擔相應責任。、監事、高級管理人員、證券事務代表及其配偶等人員所持本公司股份規定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其他限制轉讓條件的，應當及時向本所申報。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。、監事及高級管理人員的核心技術人員、銷售人員、管理人員所持本公司股份進行鎖定或者前述人員自愿申請對所持本公司股份進行鎖定的，應當及時向本所申報。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例和限售時間鎖定股份。公司應當在招股說明書或者定期報告中及時披露上述人員股份鎖定或者解除限售情況。、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或者其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為：（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或者其他組織；（三）公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國證監會、本所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或者公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或者其他組織。上述自然人、法人或者其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的。第四章股東、控股股東和實際控制人行為規范第一節總體要求、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《創業板上市規則》等相關規定履行信息披露義務，及時報告和公告其收購及股份權益變動等信息，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。披露義務。公司股票及其衍生品種交易出現異常波動，或者公共傳媒上出現與公司股東或者實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞時，相關股東或者實際控制人應當積極配合本所和公司的調查、詢問，及時就有關報道或者傳聞所涉及事項的真實情況答復本所和公司，說明是否存在與其有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響或者影響投資者合理預期的應當披露而未披露的重大信息。，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。，不得利用公司未公開重大信息牟取利益,不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務：（一）相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或者被依法限制表決權；（二）相關股東或者實際控制人進入破產、清算等狀態；（三）相關股東或者實際控制人持股或者控制公司的情況已發生或者擬發生較大變化；（四）相關股東或者實際控制人對公司進行重大資產或者債務重組；（五）本所認定的其他情形。上述情形出現重大變化或者進展的，相關股東或者實際控制人應當及時通知公司、向本所報告并予以披露。、相關股份權益變動、重大資產或者債務重組等有關信息依法披露前發生下列情形之一的，相關股東或者實際控制人應當及時通知公司刊登提示性公告，披露有關收購、相關股份權益變動、重大資產或者債務重組等事項的籌劃情況和既有事實：（一）相關信息已經泄露或者市場出現有關該事項的傳聞；（二）公司股票及其衍生品種交易出現異常波動；（三）相關股東或者實際控制人預計相關信息難以保密；（四）本所認定的其他情形。、提案權等權利時，應當遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程等的規定，做好信息保密工作，不得從事內幕交易。第二節控股股東和實際控制人行為規范、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資產完整、人員獨立、財務