并購重組經典案例分析(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 產權交易所掛牌轉讓，1998年年8月27日終止交易，其全部股份已在山東證券登記有限責任公司集中托管。新牟鋼鐵曾為全國最大的東西合作示范工程，被《人民日報》譽為西進太行第一師，為太行老區的經濟發展作出了不可或缺的貢獻，但由于新牟鋼鐵未達到設計生產能力，受國家宏觀經濟政策及鋼鐵市場需求不暢的影響，經濟效益持續滑坡，為從根本上扭轉經營困難局面，提高對投資者的回報，1998年經第三次股東大會表決通過，新牟鋼鐵實施了資產置換重組，新牟國際用旗下的部分資產置換了原新牟鋼鐵股份有限公司的資產，同年5月，新牟鋼鐵經山東省工商局批準名稱變更為山東新牟股份有限公司。新牟股份目前下設建筑安裝工程分公司、染料化學分公司、鑄造分公司和養馬島秦皇體育娛樂中心四個分支機構，其中建筑安裝分公司具有三級資質和承攬大型鋼混工程、給排水、公路施工、污水處理等建筑和配套設施安裝能力；染料化學分公司主要生產高檔酸性材料及高純度中間體，設計規模為年產250噸，主要產品曾榮獲山東科技進步二等獎，被國家科委、國家技術監督局等確定為國家級新產品；鍛造分公司主要從事精密鑄鐵件及起重設備制造。公司現有股本總額20000萬股，其中發起人法人股8500萬股，%，個人股11500萬股，%。新潮吸并新牟的動因分析對于新潮實業而言，保配工作自然為頭等大事，關系公司的進一步擴張，通過吸并方式將自家兄弟剛喂飽的優質家當并入囊下，自然成了新潮實業、新牟國際集團與新牟股份大股東的如意算盤。公司在其財務顧問山東證券的協助下，一場保配戰役悄然打響。除了實現保配目標，以下重要因素也更加足了新潮吸并新牟的動力。公司主營業務發展空間受限。新牟實業在經過近十年的發展，公司已形成紡織、海陸貨運、生產及生活資料的批發零售、科技開發等經營范圍，被上交所列為綜合類。但從業務收入構成看，其主要產品為羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、棉針織內衣以及亞麻制品，屬于紡織行業。近年，受東南亞金融危機以及國內需求等因素的影響，紡織行業總體經營狀況不盡人意。紡織行業作為傳統的勞動密集型產業，在調整與轉型升級過程中，將承受更多的矛盾與束縛。新潮實業以生產羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗等紡織品中的特殊品種為主，經濟效益相對于高于行業整體水平，但同時也受限于原材料的稀缺和消費市場的相對狹小，尤其是外向型銷售格局受東南亞金融危機沖擊大，為此在保持原有經營主業的前提下，開拓新的發展空間，并以相對低的成本與代價進入新的領域，成為新潮實業的必然選擇。通過吸并方式突破新行業的進入壁壘，形成多元化的發展格局。吸收合并重組不發生現金的流動，避免了以大量現金投入為代價進入新行業的弊端；同時，合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進入新行業必要的人員培訓、管理經驗的積累和銷售網絡的建立等。為此，通過吸收合并方式重組既符合新潮實業多業并舉的發展思路，又使其以最小的風險實現多元化發展的目標。被合并方新牟股份所從事產業符合產業發展趨向及國家政策，合并后有助于增強新潮實業成長性，就產業發展趨向看，新牟股份生產的高檔酸性染料及高純度中間體是新潮實業的配套產品，是山東省九五期間重點發展的精細化工產品，具有較高的科技含量和附加值；近期國家采取的擴大內需的宏觀經濟政策，加大了基礎設施、農田水利、城鎮居民住房建設的投資力度，勢必帶動建筑業市場的繁榮，從而為新牟股份所從事的建筑安裝業帶來發展機遇。而新牟股份經營業績良好。98年資產置換后，新牟股份的經營業績良好，主要財務指標所反映的資產的安全性、流動性和成長性均較理想，合并后存續公司的財務狀況也得到改善，根據上海中華社科會計師事物所出具的1995年度至1998年18月期間的審計報告，新牟股份的經營業績及主要財務指標如下：98年18月 97年 96年 95年主營業務收入（萬元） 凈利潤（萬元） 每股凈利潤（元） 總資產（萬元） 每股凈資產（元） 凈資產收益率 % % % %資產負債率 % % % %流動比率 此外，企業文化的相似性，也有利于雙方合并的整合。一般而言，企業并購后的整合集中體現于管理規則和激勵機制兩個層次。新牟股份與新潮實業的發起人及控股母公司同為新牟國際集團公司，雙方在經營理念與企業文化方面較為相近，有利于縮短合并雙方的磨合期。對于被合并方而言，新牟股份具有一定的產業規模和技術實力，急欲尋求進一步的發展與擴張，通過與新潮實業合并，新牟股份以達到上市的目的，屆時新牟股份的個人股東將獲利不菲。新潮實業為上市公司，與之合并可以充分利用其市場融資能力和渠道；新牟股份與新潮實業在管理模式上具有極大的相似性，有助于與之相整合。新潮事業作為上市公司要求在股份制運作方面具有較強的公開性和較高的透明度，市場運作必須更為規范，與兄弟新潮合伙，有助于管理水平的提高。吸并戰略終部署，保配之戰攻成就《中華人民共和國公司法》第一百八十四條規定：公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種方式。在吸收合并中，合并方存續，而被合并方公司全部解散。因支付方式不同，吸收合并可以有兩種基本方式：一、 合并方用現金購買被合并方的全部資產或股份，被合并方以所得現金付給原股東，即消失公司的股東以股份換取存續公司的現金，從而喪失股東資格。二、 合并方以股份換取被合并方全部資產或股份，消失公司的股東獲得存續公司的股份，從而成為存續公司的股東。新潮實業、新牟股份以及母公司新牟集團在精心策劃下，早在98年5月就將新牟國際的優質資產置換給了新牟鋼鐵，才形成了新牟股份，也可以說新牟股份這家在山東企業產權交易所掛牌的公司實際上只是個殼，經過吸收合并進入新潮實業，最終是要把集團的其他資產帶進上市公司中來。在新潮實業財務顧問山東證券的協助下，新潮實業和新牟股份的董事會根據《公司法》和《股票發行與交易管理暫行條例》的有關規定，積極策劃操作方案。在經山東省人民政府魯政字[1998]261號文件批準的同時，報經國家有關政府管理部門的同意，煙臺新潮實業與新牟股份開始進行吸收合并的試點。新潮實業吸并新牟股份采取了以股換股的方式，其方案實施的核心內容是折股比例的確定，它直接關系到合并雙方的利益關系。新潮吸并新牟的折股比例以1998年8月31日為審計基準日，以雙方經評估、審計后的每股凈資產、凈資產收益率為主要依據，同時適度考慮經營狀況、業績水平、融資能力、企業商譽、企業發展前景等因素，最后，綜合確定折股比例為3：1。根據上述確定的折股比例，山東新牟股份有限公司的全部股份按3股折為新潮實業1股的比例折合為山東新潮實業股份有限公司的股份，。由于合并前新牟股份為新潮實業的法人股股東，依據《公司法》第149條之規定。合并前山東新牟股份有限公司的股本結構：單位：萬股項 目 1998年8月31日股本數 持股比例（%）一、尚未流通股份 發起人法人股 8500 尚未流通股份合計 8500 二、已流通部分個人股 11500 已流通股份合計 11500 三、股份總數 20000 100注：新牟股份前十名股東為：新牟國際集團公司8500萬股；2；3；鄭敏成99萬股；賀經花99萬股；6；7；張培珍80萬股；張漢彬80萬股；吸收合并前后存續公司（新潮實業）的股本結構變動情況： 單位：萬股項 目 98年8月31日股本數 增加 減少 吸收合并后股數一、尚未流通股 發起人法人股 10， 2， 7，其中：國家擁有股份 境內法人股 10， 2， 7，募集法人股其中：境內法人持股 2， 2，因合并增加的個人股 3， 3，其他（法人股轉配） 70 70尚未流通股合計 10， 6， 2， 14，二、已流通股境內上市的人民幣普通股 4， 4，已流通股份合計 4， 4，三、股份總數 14， 6， 2， 18，備注：本次合并行為出現的股本減少2，是由于新牟股份持有新潮實業股份的事實，在合并過程中直接注銷所致。在確定了吸并方案的基本框架后，新潮實業與新牟股份分別召開董事會，并表決通過了《煙臺新潮實業股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預案》。1998年12月7日，合并雙方在《上海證券報》發布公告，定于1999年1月7日分別召開臨時股東大會，審議雙方董事會提出的《關于煙臺新潮實業股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預案》等事項。99年1月7日煙臺實業臨時股東大會經審議正式通過了上述預案，標志著新潮實業吸并新牟股份的工作正式告一段落。本次合并完成后，新牟股份作為被合并方被予以注銷，新牟股份經評估、審計之后的資產、債權債務全部由新潮實業繼承，新牟股份簽署的有關章程、合同、協議中涉及新牟股份的權利、義務事項均由合并后存續的新潮實業承擔。98年上半年，新潮通過增資配股，集中財力以實物資產收購和現金注入技改項目的形式取得了其參股的新牟電纜75%的控股權，從日后的效果看，這對98年新潮實業主業收入的增長起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上提升了新潮實業的含金量，新牟股份被并入的資產都是集團公司98年5月對新牟鋼鐵置換后的產物，所經營的染料與中間體、建筑安裝、鑄鐵件、體育娛樂等都是新牟國際集團系統的盈利能手，效益顯著。，%，98年末，%%，成功的保住了配股生命線，保配戰役勝利結束。新潮實業春意昂然，數枝紅杏出墻來。個 案 點 評吸收合并重組方式在我國尚屬新鮮事物，其具體操作將對我國今后上市公司的重組及企業改制提供有益的借鑒。本次新潮實業吸并新牟股份對今后的購并重組操作有重要的借鑒與啟示作用。意義與影響新潮實業吸收合并新牟股份在我國上市公司資本運作是一個開端，是對資產重組的創新。首先是對資產重組中支付方式的創新，采取了換股的方式保留了新牟股份原所有者的股東地位，避免了并購過程中大量的現金流。其次，本次合并雙方均為同一母公司的控股子公司，被合并方新牟股份又為合并方新潮實業的法人股持股人，兩個關聯企業和具有控制與被控制關系的企業的合并是本次合并的一大特色，為今后集團公司與控股子公司之間資產結構、股權結構的調整，提供了一種新的方式與途徑。新潮吸并新牟豐富了企業資產重組的內容，對上市公司而言，采取吸收合并的方式進行資產重組，合并與自身產業相關的公司，可以擴大公司的主營業務，實現規模效應以及上市公司資產結構、股權結構、產業結構的調整。對于非上市公司而言，此次吸收合并為借殼上市增添了新的內容，與其他方式相比，它具有直接性強和成本低的特點。新潮吸并新牟股份是一次典型的強強聯合，新潮實業的優勢在于其擁有的融資渠道和管理機制，新牟股份具有發展前景看好的產業和產品，合并后存續公司產業結構和產品結構趨于合理，當期經營業績和發展前景向好。上房集團整體置換嘉豐股份案例一、案例經過簡介：1997年10月15日上海房地（集團）公司（以下簡稱上房集團）與上海紡織控股（集團）公司（以下簡稱紡織控股）簽署股份轉讓協議，（以下簡稱嘉豐股份），%。經國家國資局（國資企發〖1997〗328號）、上海市國有資產管理辦公室批準，并經中國證監會證監函〖1997〗54號文批準，同意豁免上房集團向嘉豐股份其他股東發出全面收購要約的義務。1997年12月26日，股份轉讓協議正式生效。上房集團成為嘉豐股份的絕對控股股東，本次股權轉讓后，嘉豐股份總股本及股本結構不變。轉讓各方就此于1997年12月31日在《中國證券報》 和《上海證券報》發布公告。1998年2月28日嘉豐股份召開臨時股東大會，審議并通過決議，對嘉豐股份的全部董事會成員和監事會成員進行更換，新選舉的董事會和監事會成員均來自于上房集團。同日召開的嘉豐股份第二屆董事會第九次會議討論并通過決議，選舉上房集團董事長徐林寶擔任嘉豐股份董事長，經董事長徐林寶提議，一致同意聘請嘉豐股份原董事長程介祿為公司特別顧問。該次人事變動于1998年3月2日在《上海證券報》和《中國證券報》上公布。1998年4月13日，嘉豐股份第二屆董事會第十一次會議召開，表決并通過兩項重要決議：一、審議確認了公司《委托經營管理協議》，經董事會決定，在資產重組過渡階段，委托紡織控股對嘉豐股份全部資產進行管理；二、新任董事長徐林寶授權，在資產重組過渡階段，由嘉豐股份原董事長程介祿高級顧問在嘉豐股份代行董事長職權。1998年5月26日嘉豐股份第二屆董事會十三次會議公告：為了完善嘉豐股份的資產結構，提高資產質量，決定對嘉豐股份現有的資產進行置換，即以上房集團的科技含量較高的新型建材和基礎設施配套建設等優質資產置換公司現有的紡織資產，公司的主營業務由紡織業變更為新型建材和基礎設施配套產業。1998年5月26日，嘉豐股份第二屆董事會第十四次會議召開，審議并決定：鑒于嘉豐股份1996年度和1997年度主營業務連續虧損，并且1998年上半年主營業務繼續滑坡，為了維護投資者利益，公司決定向上海證券交易所同意，嘉