并購經典案例解析(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 司合并成一家，大家看這個趨勢在第五次并購浪潮中出現了這種趨勢，這一個行業最終剩了一家絕對壟斷公司，通過大規模的融合，自己只剩一家，然后在一個行業里占有絕對的主導地位和話語權。第二，從并購的區域來看，出現了真正意義上的全球并購、跨國并購。第三次并購開始出現跨國并購的趨勢和第四次并購出現很多跨國并購，這種并購雖然數量很多，但真正意義上全球性并購并不多，當時主要還是美國、歐洲做一些并購行為，他們之間做一些產業整合，在第五次并購浪潮中實現了全球并購，我們可以看到90年代中期國際上很多巨型公司和產業都卷入了跨國并購，比如美國的德克薩斯公用事業收購了英國能源集團，美國的環球影視收購了荷蘭波利格萊姆公司，德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒、英國石油對美國阿莫科石油的并購，全球性的趨勢越來越強，大家需要注意的是亞洲開始進入了跨國并購的行列，1997年三星公司以35億美元收購了全球著名電子公司宏志公司（音）。上面給大家簡單地講了一下五次并購浪潮，企業是怎么發展的，出現了哪些公司，這些公司是怎么通過并購浪潮來使自己的規模不斷擴大，也講了一下這幾次浪潮的特點。跟大家講這五次并購浪潮目的不是讓大家去了解歷史，目的是讓大家通過這五次并購浪潮反觀一下中國目前的情況，中國經濟用幾十年時間走過了西方上百年的歷史，并購也一樣，中國從改革開放30多年走過了西方幾十年甚至一百年的歷史，中國現在已經在和世界接軌，當然我們在很多方面還要繼續向這個方向走，我們的小并小還沒有完成，大并小現在正在做，包括產業的橫向聯合或者多樣化并購都在做，現在整個并購形勢出現了各種并購形勢、方式和各并購階段并存的階段，當然最終整個并購趨勢還是和世界同步。五次并購浪潮與公司治理的變化：三、中國企業并購思路（一）我國企業并購發展實踐我國企業到目前為止出現了三次并購浪潮，現在已經慢慢地和世界同步，第一次國內企業并購浪潮出現在1984年以后，第一次并購以河北保定鍋爐廠以承債式兼并保定市風機廠為開端。在80年代企業之間進行重組，資產的重組。這個時候有一些虧損的企業或一些競爭不上的企業被一些大企業或者經營好的企業兼并，從1984年開始國家推動企業重組，改善不良的企業。第二次并購浪潮起于1992年，這個時候中央確立社會主義市場經濟體制作為中國經濟體制的改革目標，出現了國有企業股份制改造，在國有企業股份制改造的同時很多企業做了互相之間的兼并、合并、重組的工作。第三次企業并購浪潮出現在1997年以后，當時正好是亞洲經濟危機以后，中國的企業也開始去發展。所以1998年被人們稱作企業并購年，從這個時候我們看到光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科地產、達能集團等企業在國內做并購。2005年4月啟動股權分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這個時候出現了以上市公司為主的很多并購。隨著世界新一輪并購浪潮的來臨，中國企業并購漸入高潮。2008年并購出現了急速下滑，2009年還是相對低谷，在2010年和2011年全球并購已大幅回暖，新一輪并購浪潮箭在弦上，在新興市場的并購依舊是全球的焦點，能源和礦產爭奪戰是整個世界并購的焦點。中國并購在這個時候出現了很大的發展，尤其在2010年之后，吉利并購沃爾沃這些都出現了，現在國家在推動央企去國外回收資源，收礦產資源收購各種鋼鐵的資源，中國并購在這個時候已經逐步回暖，并且在世界整個并購市場中占主角地位。這里面需要注意的是中國隨著金融市場的開放，VC/PEBack并購正大步流星地發展，以并購方式退出有望成為市場新寵。2008年第一季度到2011年第一季度，并購額在逐漸回升，2008年初并購額達到一個高峰，現在這個階段在逐漸回升。剛才我講了世界并購的趨勢、世界5次并購浪潮，也簡單講了一下中國并購目前的情況，大家是怎么理解現在中國的企業并購？我的看法是：一個是競爭性行業的橫向并購會愈演愈烈，就像國美甚至其它的經濟性領域、家電領域，這種并購會愈演愈烈，最后會產生兩到三家像國外的企業，現在很多競爭性領域已經完成了小并小，在向大并小發展；第二個是以央企和大型民企的主導產業縱向并購，產業縱向并購不只是央企，很多民企或者股份制企業也在做。第三，跨國并購以產業轉移和資源并購為主。混合式并購成為大企業擴張的必要手段。在做盡職調查時要把看到的每一塊石頭掀起，看看下面有沒有毒蛇，這是做盡職調查的名言，在盡職調查時要盡可能多的把企業所有問題都給他翻出來，看看。在并購過程中盡職調查的覆蓋面或者詳細度、適用度非常重要，并購之后的整合更不用去討論了，很多企業的并購就是因為整合出現了問題導致并購失敗。（二）中國企業并購重組的兩大基本思路中國并購可以分成兩大類：一是金融性并購，一個是戰略性并購。企業做并購時首先要思考你要做的并購是從金融方面考慮還是從戰略方面考慮，什么是金融性并購？或者金融形并購主旨是什么？金融性并購主要指我們做的投資行為，好比PE、基金他們做的并購以金融性并購為主，企業做并購時也有一部分金融性并購，一些多元化發展的企業和一些混合型并購的企業，他們做的并購大部分是金融性并購，金融性并購主旨是以捕捉投資機會為宗旨，也就是說做金融性并購不會考慮產業發展問題或者企業發展問題，而是說這個資本怎么投資出去，投到一個企業，并購一個企業，讓他獲得很好的回報，所以主要目的或者關注的核心是捕捉投資機會，什么樣的企業收購之后才給我帶來比較好的匯報。核心命題是估值，既然是以投資為主體的并購行為，以投資回報為核心目的或者核心宗旨的行為，很重要的一個核心是估值，要買什么樣的企業，我們做這種金融性并購時可能不是研究產業、研究行業、研究它的戰略，要研究這個企業未來能否賺錢，能否使我的投資增值，能夠實現資本投入的兌現，這個是我核心要關注的，當然這里面的估值是最重要的，一個企業雖然非常好，但要價很高，買來之后不賺錢還是沒有意義的，投資就是要賺錢。企業價格雖高，但買過來能夠產生價值大于你投資的成本，那是有利的，所以我們對一個企業的準確估值或者對一個企業的價值判斷，這是金融性并購最核心的命題，當然價值判斷不只是說看資產，因為有些企業我們一說他時價值并不能完全表現出來，可能現在不賺錢，在這個階段不賺錢，但一兩年是賺錢的，在未來一兩年會爆發出來，這個時候就要看企業的潛力。在金融性并購里追求的目標是物有所值，物超所值，價格預期。每個人買東西也希望物有所值，物超所值，希望得來的價值超過付出的成本，我們買一個企業更是這樣，甚至希望超過我們的成本。那什么樣的公司值得收購？第一是績效改進空間大、資產重組和公司再造可行性強的中小型上市公司（大型公司也無妨）。這種企業是我們做公司收購或并購的第一選擇，當然也不一定是上市公司。第二是在國際產業分工中有全球競爭優勢的上市公司，比如勞動密集型產業或在國際產業梯度轉移過程中能夠密集受惠的公司。這種企業下一步是可以做收購和投資的，當然現在我們看到的，2008年金融危機之后，很多南方企業境遇并不是很好，電子行業、服裝行業這些企業的經營狀況并不是太好，但他們在未來有很大發展空間，因為隨著國際化程度轉移，未來的電子業、服裝業、制造業還是會繼續向國內轉移，目前有這樣的發展局限，但收購來的企業之后，轉移能力加強，在國內如果收上幾家企業，產業規模形成之后，未來肯定會有很大發展。第三，中國正在生長中的產業，比如教育產業、體育產業。這些產業在中國目前來看比較小，但現在教育產業發展成相對比較大的產業，當然遠遠小于國外，國外教育產業非常龐大，包括體育產業。第四，核心資源當地化或市場當地化、主要靠商業模式和管理水平取勝而不是主要依靠技術領先取勝的產業，比如水務、地產業、百貨零售業、傳媒及出版。這些產業的核心資源都是當地化的，現在國家在水務產業方面有限制。第五，中國有獨特資源優勢的公司，比如稀土、鎢礦、水利、景觀。未來十幾年二十年，中國金融性投資機會非常大。對社會經濟發展來講，最需要的是發展性并購，因為戰略性并購本身是可以優化資源配置的，優化社會的資源配置，同時可以優化企業資源配置，所以戰略性并購的核心宗旨是以優化經營資源的配置結構為總支。對企業來講，資源是有限的，所謂資源可能包括人力資源，現在很多企業做并購最大的限制不是錢，而是缺人，尤其是做戰略性并購。中國企業在資源上最大的缺陷是人的缺陷，所以我們在做戰略并購時首先就要考慮人力資源。資源配置包括人才的配置、資金的配置甚至政府感到的配置等各個方面的配置。追求的是協同效應，在并購之后戰略性并購中要產生雙方的協同效應，要放大化，產生1+1大于2的效應。第二要產生競爭優勢。第三實現規模經濟和范圍經濟，第四是通過事業擴張，一個是橫向對產業整合，再一個是縱向的產業鏈整合，當然還有專業化的發展。在戰略性并購里有很多不同類型：——基于產業價值鏈（陽煤化工）——基于執掌產業秩序（山東能源集團）。山東省把濟鋼、萊鋼合并，然后把日鋼收過來，組成山東能源集團，形成一個非常龐大的鋼鐵企業。（普天集團），提高市場占有率和利潤率（國美）、技術、人才等特殊資源（杰克集團、吉利汽車）。吉利汽車這次收購，如果讓吉利自己去發展