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私募股權基金有限合伙協議(標準范本)(編輯修改稿)

2025-12-08 22:43 本頁面

　

【文章內容簡介】代表有限合伙人實際出資額 30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。第二十九條合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。第三十條合伙企業事項的處理方式合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：決定本合伙企業的存續時間；決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額；決定本合伙企業合伙協議的修改；決定本合伙企業解散及清算方案；批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改；批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例；決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問；決定本合伙企業的分配方案；評估資產管理公司的業績表現。 5 合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。第三十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。第三十二條本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【 5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 2】名委員，由資產管理公司委派【 2】名委員，其余【 1】名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的決議職權范圍包括：處分合伙企業的不動產。轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。制定合伙企業的利潤分配方案。決定合伙企業資金的劃轉。選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。 7 、 [其他 ] 投資決策委員會的工作程序如下：投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。 [其他 ] 投資項目的決策原則為：所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。特殊項目：單筆投資金額超過募集總額 20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。第八章有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務第三十三條普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。第三十四條普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。 6 第三十五條有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。第三十六條有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。第三十八條有限合伙人的權利參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料；有權了解和監督有限合伙企業的經營狀況并提出意見；收益分配權；出資轉讓權；在普通合伙人對合伙企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。第三十九條有限合伙人義務：有限合伙人對合伙企業的責任以認繳出資額為限。按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第 [十七 ]條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業的正常經營管理。保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。第四十條有限合伙人未經授權以合伙企業名義與他人進行交易，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的

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