有限合伙私募股權基金協議的10大要點(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。第十一章 保密規定第四十八條 本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。第四十九條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。第十二章 爭議解決辦法第五十條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商解決。如協商不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。第十三章 合伙企業的解散與清算第五十一條 合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；合伙協議約定的解散事由出現；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數滿30天；合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；法律、性質法規規定的其他原因。第五十二條 合伙企業清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人主要職責如下：清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合伙企業清償債務后的剩余財產；代表企業參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。第五十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第十四章 不可抗力第五十四條 不可抗力如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、**、罷工，政府行為或法律規定等。第十五章 違約責任第五十五條 合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。第五十六條 執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。第五十七條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其 除名。第十六章 其他事項第五十八條 本協議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。第五十九條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。第六十條 本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定；各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。第六十一條 本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。簽署頁：（以下為本合同五個附件）附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯系方式、企業營業執照號等）…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認繳承諾書投資人認繳出資承諾書投資人已知《有限合伙協議》的相關約定及合伙企業登記事項的有關規定，現就以 元，投資于（被投資公司），作出如下承諾：本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業。投資人簽字（蓋章）：年 月 日附件四： 合伙企業與**投資公司簽訂委托管理協議 附件五：合伙企業與**投資公司、銀行簽訂三方托管協議第三篇：私募股權基金合伙協議范本私募股權基金合伙協議書樣本作者：日期：110408私募股權基金合伙協議書第1條 分配的一般原則除非條款Ⅵ的另外規定，合伙人無權從合伙企業中撤資和取得其出資的分配和回報。根據合伙企業的名冊和檔案，合伙企業的資產只能分配給合伙企業有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權并在一定日期享有分配權。1)可交易有價證券的分配。(1)在合伙企業終止前，只能分配現金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規定不一致，以現金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產，分配給合伙人應與條款Ⅵ一致。關于該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現金分配，在量上等于分配實物的資產市場價值。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應對合伙人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產。(b)如果以現金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現金或實物財產(或不同種類的財產)。(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規章或規則，普通合伙人應盡商業上合理的努力，讓該合伙人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排。(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產出售。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合伙人接受后方可進行。2)分配的時間選擇。分配應在以下的時候進行：(1)與合伙企業的法律約束一致，合伙企業應在獲得投資產生的凈投資收入的現金后立即分配。(2)合伙企業在收到投資產生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。3)基于本協議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業持有的其他投資進行分離。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。4)基于本協議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應被分成“以前的投資”和“后來的投資”。5)合伙企業支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的凈投資收入。第2條 分配的數量和優先權1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數量和優先順序進行分配：(1)以合伙人與投資有關的向合伙企業的出資為基礎，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業費用的“分擔部分”。(2)以合伙人為投資有關資產而向合伙企業的出資為基礎，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償的損失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業費用的分擔部分。(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業實現的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配。如果合伙企業實現的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配。如果合伙企業實現的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。2)調整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經發生永久性減值，低于該投資有關的資本出資金額，普通合伙人應于分配日在合伙企業的檔案中調減投資的價值。3)扣留金額。不管本協議其他內容如何規定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業、普通合伙人或其他與本合伙企業有關的當事人應收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業的金額(包括稅收、利息、罰款等)。4)儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合伙人憑自己的判斷，有權持有合伙企業可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業的或有債務是必需的、可取的。5)合伙企業法。本協議所做的分配應符合合伙企業法及相關法規規定。6)未投資總金額。如果普通合伙人沒有發生初始預期到的合伙企業的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合伙企業的出資。7)臨時投資收入的分配。根據普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業有時可分配合伙企業臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據在合伙企業的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。8)稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內，普通合伙人根據自己獨有的判斷，可促使合伙企業向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應稅收入應承擔的稅額。9)結轉利息的調整。普通合伙人根據自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結轉利息可以被取消或減少。10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合伙企業的合伙人)的資本帳戶中進行分配。(2)由大幅度增值的投資產生的投資凈收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資凈收入在所有合伙人中進行分。第3條 資本帳戶:資本帳戶的調整1)資本帳戶。在合伙企業檔案中，每個合伙人應當設立一個帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產生或調整。2)資本帳戶的調整。每個合伙人的“資本帳戶”應按照如下進行調整：(1)現金出資。每個合伙人向合伙企業的現金出資或被認為是現金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據本協議，合伙企業向每個合伙人的現金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合伙企業的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤。根據本協議，合伙企業向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。3)凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產生的凈利潤應按如下規定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配。(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關的凈損失(包括帳面價值減值)，應與