管理制度-某公司章程(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 （五）公司年度報告； （六）公司章程規定和股東大會以上普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司的股票； （六）公司章程規定和股東大會以普通決議認不定期會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。 第六十六條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第六十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提主股東大會決議。 董事會應當向股東提供候選董事、 監事的簡歷和基本情況。 注釋：公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程序。 第六十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 第六十九條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 第七十條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第七十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行 點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第七十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 注釋：公司應當根據具體情況，在章程中制訂有關聯關系股東的回避和表決程序。 第七十三條 除涉及公司商來秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建設作出答復或說明。 12 第七十四條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議記錄； （四）各發言人對每個審議事項的發言要點； （五）每表決事項的表決結果； （六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容； （七）股 東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 注釋：既發行內資股又發行境內上市外資股的公司，會議記錄的內容還應當包括：（ 1）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境內上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；（ 2）在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。公司應當根據實際情況，在章程中規定股東大會會議記錄需要記載的其他內容。 第七十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 注釋：公司應當根據具體情況，在章程規定股東大會會議記錄的保管期限。 第七十六條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章 董事會 第一節 董事 第七十七條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第七十八條 《公司法》第 57 條、 58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。 第七十九 條 董事由股東大會選舉或更換，任期（年數）。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。 第八十條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行 交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會； 13 （八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 法律有規定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 注釋：除以上各項義務要求外，公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務的要求。 第八十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一 ）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告、及時了解公司業務經營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。 第八十二條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不 得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第八十三條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準 了該事項，公司有權撤銷該合同、交易與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。 第八十五條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第八十七條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 余任董事會應當盡快召集臨 時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第八十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期 14 間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間的時間長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第八十九條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第九十條 公司不以任何形式為董事納稅。 第九十一條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。 第二節 董事會 第九十二條 公司設董事會，對股東大會負責。 第九十三條 董事會由（人數）名董事組成，設董事長一人，副董事長（人數）人。 注釋：公司應當在章程中確定董事會人數。 第九十四條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大 會，并向大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； (七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司經理、 董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司的章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作； （十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他權。 第九十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的 審計報告向股東大會作出說明。 第九十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第九十七條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 注釋：公司董事會應當根據實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風險投資范圍，以及投資運用資金占公司資產的具體比例。 第九十八條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。 第 九十九條 董事長行使下列職權： 15 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在