會計十大魔法——資本性支出與收益性支出(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 arty investor)。此3％的計算是基于金融資產的公平價值。這里的3%。第三者指發起人及SPE以外的獨立第三人，以安然Raptor這個SPE為例，安然作為發起人創立Raptor，要求有個第三者，在本案中是LJM，安然一般是將資產出售給Raptor，如本案中，在LJM未投資前，Raptor資產負債的公允價值都是1000萬美元，但根據法律要求，LJM至少要投入30萬美元也就是占SPE資產公允價值的3%才可能不并表，LJM投入30萬美元權益資金后，Raptor資產負債結構就是資產1000萬元美元（公允價值）、負債970萬美元及權益30萬美元，由此可見，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30萬美元控制Raptor并承擔Raptor的盈利及損失。獨立的第三者投入權益資金之后，由它控制SPE的營運活動，而且SPE資產營運結果的風險與酬勞，主要由它負責。為了使SPE成為獨立的個體(Armslength entity)，而免除將其資產及負債并入發起公司，獨立的投資者必須對投資的風險自行負責?！　∪绻毩⒌耐顿Y者所投入的權益是簽發對SPE的應付票據，或以商業信用狀擔保其對SPE的投資，或由保險公司出具的保險或保證，則其投資便不被視為具有風險。一旦3％確立之后，SPE以發行債券或額外的權益證券向機構性的投資者或投資大眾募集資金，以便向發起公司(Sponsor)購入其所擁有的金融資產?！　≈灰夏承┨囟l件(稱為Qualifying SPE)，SPE的資產及相關的負債及權益，就可以不顯示在發起公司的資產負債表(offbalancesheet)。更進一步，如果SPE除了以購入發起公司的資產作押所取得借款及例行性的應付票據之外，沒有任何舉債，則SPE不可能因為其經營不善而周轉不靈。因此，在資產證券化的場合，SPE的成立，可以確保發起公司的某些資產合法地與其破產風險分離，亦即免被公司破產波及。例如，發起公司(銀行)將部分逾期的不良放款出售給 SPE，再由SPE發行受益憑證給投資大眾(包括機構投資者)，萬一銀行周轉不靈， SPE其它投資者的權益并不受影響。此外，發起公司也可以將金融資產的移轉交易，在其財務報表上認列收入。例如，不良放款帳面馀額為1億元，出售給SPE的公平價值為1億2千萬元，溢價收入2千萬即可認列?！　‘擲PE的資產受到保障之后，SPE的信用品質可以增強，因而其舉債之融資成本降低。SPE的借款利息還可更低，如果透過發起公司或其它第叁者，發行附有追索權的債務或提供其它形式的保證，以增強SPE的信用評等。因此，透過SPE的操作，發起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。但是應注意此種信用增強措施，不可延伸至3％的獨立投資者使其權益投資不具風險，如此發起公司才能符合財務報表不合并的要求 Ciaexpert，安隆(Enron)破產及會計丑聞案爆發之後有人喻之為安隆搶奪銀行，安達信(Andersen)提供搶劫的車輛。下面演示一下安然具體如何操作Raptor：圖1中，(1)安然將科技股轉讓給Raptor。(2)安然從Raptor得到資金。(3)Raptor發行證券給投資者。(4)Raptor從投資者處得到資金。(5)(6)LJM擁有Raptor，對其有權益投資。(7)安然與Raptor簽訂保證協議，當Raptor的資產價值低于12億美元時，安然發行股票給Raptor施歡歡，魯直，張文賢，由安然破產案透視金融衍生工具的會計處理　　《證券投資導報》安然是如何利用Raptor粉飾財務報表？安然公司在風險資產上投資了1000萬美元，與微軟、斯坦福大學一起投資新建了一家通訊設備公司：Rhythms Net Connections。接著，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公開發行股票。在當時網絡股全盛的時期, Rhythms Net Connections每股市價飛漲至70美元，幾乎在一夜之間，安然手中所持有的股票市價翻了好幾十倍。但是按照IPO的規定, 安然在最初的六個月內不得出售其持有的該新股，所以安然無法實現其投資收益。于是，安然就通過與它的SPEsRhythms Net Connections之間的一個衍生工具交易進行套現：安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票從Raptor那里交換現金或應收票據 馮萌 蔣衛平，安然公司特殊目的實體（SPEs）解讀　。Raptor以Rhythms Net Connections股票作為抵押，將投資者發行證券，將籌集到的資金支付安然轉讓Rhythms Net Connections股票款項，這實際上意味著安然高價套現；安然對Raptor資產作出保值承諾，這樣安然要承擔Raptor資產減值風險，本來，Raptor作為安然資產證券化的SPE，安然以投入的資產為限承擔責任，也就是只以Rhythms Net Connections股票為責任限額，如果SPE經營失敗，也不連累安然其它資產。Raptor投資者的利益并不隨科技股股價的下跌而受影響，所以并不承擔Raptor的風險、Raptor投資者購買的并不是Raptor的股票而是對安然公司的債權。同時事實上這相當于一個期權交易，安然出售了一個Raptor資產的看跌期權，Raptor的投資者擁有Raptor資產的看跌期權。,合格的SPE(qualifying SPE),其資產及負債在符合以下條件下,可不必并入發起公司的財務報表 喬煒，安然怎樣“搶劫銀行”？:　　SPE與發起公司嚴格劃清界限；　　SPE所從事的活動不能超越設立時約定的范圍；　　SPE只能持有金融資產；　　限制SPE對非現金金融資產的出售或處分。　　如果SPE不符合上述四個條件，仍然可以納入合并范圍，但應決定SPE是由誰控制。美國特殊會計問題工作小組解釋函D14基于控制，做了以下三點反面規定，以限制發起公司對SPE過分控制或者實質上繼續承擔SPE營運的風險：　　獨立的第三方投資者對SPE只做象征性的投資。也就是投資比例少于3%；　　SPE營運活動并不獨立，實質上只作為發起公司的代表，按照其意思執行活動；　　SPE對資產或負債營運的實質風險與報酬，直接或間接仍由發起公司承擔，而使獨立的第三方投資者面與承擔風險。　　也就是說，只要不存在上述三個條件任何一個，發起公司仍可將不合格的SPE的資產、負債排除在合并報表之外。我們對比可以發現，Raptor同時違反了存在上述三種反面規定，LJM不是獨立第三方，也是由安然控制；Raptor營運活動不獨立，由安然控制；Raptor實質風險與報酬仍由安然承擔。安然不合并Raptor理由主要是第三方投資已達到3%，所以這個3%成為安然會計丑聞的罪魁禍首，也家喻戶曉，安達信前CEO　Berardino指出 同7：“就像稅法一樣，為了把一門藝術變成科學，我們的會計規則和文化不僅在數量上與日俱增，而且也變得越來越復雜。在這個過程當中，我們一直在鼓勵走一種技術的、立法的路線，而這一路線卻使得我們有時更關注所報告內容的形式而不是實質?！　“踩痪褪沁@方面很典型的一個案例。如此正宗地用了會計標準卻使得投資者更難于理解業務的真相。像當今其他許多公司一樣，安然使用了最復雜的、被稱之為SPE（特殊目的主體）的金融工具和其他資產負債表表外融資。諸如此類的工具允許公司在資產負債表中看不出負債的情況下增加融資。華爾街，也就是那些著名的分析師和投資家，通過這些組合融資手段為公司籌集到了數以億計的資金?！　∪绻鶕F行規則，提供融資的公司可以保持這些SPE的資產和負債不進入它們的合并報表，盡管這些資產和負債包含了大部分相關的風險和報酬。基本風險／報酬觀而建立的會計規則，透過在資產負債表上揭示更多的風險資產和負債的方式，給投資者提供更多有關合并主體財務狀況的信息，肯定是要比單純披露所提供的信息多得多。職業界對于如何報告SPE已爭論了多年，現在是值得我們認真反思這個規則的時候了?！焙芏嗳苏J為，安然如果適用國際會計準則（現在是國際財務報告準則），這些SPE就要并入安然報表，言下之意就不會出現會計丑聞了，再推而論之，“規則導向”的美國會計準則重“形式”，“原則志向”的國際會計準則重“實質”，所以國際會計準則優于美國會計準則， 準則制定應由“規則導向”轉向“原則導向”，以避免別有用心的編報者通過組織設計和交易安排規避或迎合規則，導致會計核算“形式重于實質“。筆者認為，這種理解是有偏差的，國際會計準則雖然沒有作出3%的規定，但根據《國際會計準則解釋公告第12號－－合并：特殊目的主體》規定，對于SPE并表的原則，國際會計準則與美國會計準則是一致的，也就是不管安然持不持有SPE的權益，只要安然對SPE具有控制權，就要并表，這個控制權，國際會計準則確立了經營活動、決策、經濟利益及風險四個標志，也就是只要SPE經營活動是為發起公司需要實施的、發起公司對SPE具有決策權、發起公司對SPE有實際利益權或安然要承擔SPE的剩余風險，則標明發起公司實質控制SPE，應予合并，規定如下 國際會計準則解釋公告12號――合并：特殊目的主體　：除了《國際會計準則第27號合并財務報表和對子公司投資的會計》第12段規定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體，從而應予以合并（本解釋公告的附錄提供進一步的指南），例如：　?。?）特殊目的實體的經營活動在實質上是由公司根據其特定經濟業務的需要實施的，以便從特殊目的實體的經營活動中獲取利益；　　（2）公司在實質上具有獲取特殊目的實體以經營活動中產生的大部分經濟利益的決策權，或者按自動駕駛原則，公司已經委托了這些決策權；　?。?）公司在實質上具有獲取特殊目的實體在經營活動中產生的大部分經濟利益的權力，因而承受著特殊目的實體經營活動可能存在的風險；　　（4）出于從特殊目的實體經營活動中獲取經濟利益的目的，公司在實質上保留了與特殊目的實休或其資產相關的大部分剩余風險或所有權風險。我們對比美國會計準則對SPE合并規定，可以發現美國會計準則也從決策、營運活動、經濟利益、風險四個方面判斷發起公司對SPE是否具有控制權從而決定要不要并表，也就是說，不管是美國會計準則或是國際會計準則，都可以作出安然實質控制Raptor的結論，都要并表，安然對SPE不并表是違反了美國會計準則規定。當然第三方投資低限為什么是3%，而不是5%、10%，這個現在爭議很大。但是如果不規定一個具體的界線，實務中如何判斷第三方是否“實質”控制了SPE可能又存在爭議。從這個案例中，我們確實可以發現，盡管在安然事件上美國會計準則蒙受了羞辱，但它確實是世界上最完善、最先進的會計準則，國際會計準則或者說是國際財務報告準則也只是他的一個“兒子”罷了，所以在可以預見的將來，美國會計準則仍將主導世界會計準則的發展，包括國際財務報告準則。SPE為安然提供了一條合法的財務美化工具，安然通過不合并的SPE創造收入和利潤（表現為安然向SPE銷售資產），同時利用SPE為其提供表外融資，更為可怕的是，安然通過與SPE互換等金融衍生工具的按排，在安然為SPE資產保值的同時，SPE也為安然的資產保值，通過SPE對安然的資產保值轉移安然資產減值造成的虧損，又由于SPE成為安然輸送資金和利潤的工具，SPE被安然抱空后安然要對SPE資產保值，因為安然與SPE實際是一家的，所有的交易安排及利潤轉移只是上口袋轉到下口袋，最后由于重大關聯交易披露不清楚（實際上可能故意這樣的）遭到分析師及媒體的強烈質疑引發了其經營失敗的暴露，表現為現金流的斷裂，最后不得不宣布破產。美國在安然事件后，對會計準則是以“原則”為基礎還是以“規則”為基礎作了反思，國會通過《2002年薩班斯－－奧克斯利法》要求SEC對以原則為基礎的會計標準進行研究，并在該法開始實施一年內向國會提交相差的研究報告，在此前景下，SEC于2003年7月25日完成并公布了相關研究報告，報告指出，如果準則的制定以規則為基礎或以純原則為苊，都存在不完善之處，以純原則為基礎的準則在報表編制者和審計師進行職業判斷時很少提供指南，執行起來有很多困難；以規則為基礎的準則則常常會提供規避準則意圖的手段，作為研究結果，（SEC）工作人員建議在準則制定過程中應當更為一致地以原則為基礎或以目標為導向為基礎，這樣的準則應當具有以下特征： [美]SEC研究報告：對美國財務報告采用以原則為基礎的會計體系的研究　　財政部會計司組織翻譯　中國財政經濟出版社2003年9月版l 以經改進并一致應用的概念框架為基礎l 明確指出準則的會計目標l 提供充分的細節與結構，使準則能夠得以一致實施和應用l 盡量減少準則中的例外情況l 避免使用使得財務工程師能在技術上遵循準則卻在實質上規避準則意圖的“界線”。該研究報告指出，以規則為基礎的準則，其主要特征例外事項和“界線（Brightline）”的存在，這些界線將導致非常詳細的補充指南，則這些指南中往往又含有更多的界線，比如，相關會計準則對融資租賃（融資租賃四個條件中有兩個含有嚴格的百分比規定：75%及90%）和經營租賃的區分，對權益結合法（12個條件）和購買法的選擇，都設置了較多數字或百分比界限。一些經濟實質相同而相關數據或百分比只有微小差異的交易，可能分屬這些界線兩邊，并有完全不同的會計反映。在準則中明示（或暗示）的界線還有：l 合并－－50%l SPE－－3%l 不動產銷售中為可以金額確認利潤需要首付款比例－－5%、10%、15%或者25%，根據銷售的不動產種類而定。這種界線測試在我國也很普遍，如股權轉讓要收到50%的款項后才能確認投資收益，現在SEC提出盡量避免界線測試，但筆者認為一定的界線測試還是需要的，就如美國AAA會長去年在浙江財經學院作的演講所說的，例如，在高速公路止，僅作出“不許開快車”的原則是不夠的，但是如果要規定晴天、雨天、下雪天和有霧天的行車速度，并且對不同等級的公路規定不同的速度，規則可能就不勝其煩，誰也記不住這么多的規則，監管反而失去了效果，因此，目前對策是，既要積極制定有建議意義的原則，但同時要保持適當數量的