中小企業重大資產重組相關事項(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 董事會審議通過并公告重大資產重組預案（或報告書）后復牌。如公司未能在上述期限內披露重大資產重組預案（或報告書），公司將根據重組推進情況確定是否向交易所申請延期復牌。公司未提出延期復牌申請或延期復牌申請未獲交易所同意的，公司股票及其衍生品種（如有）將于*年*月*日開市時起恢復交易，公司及公司控股股東、實際控制人承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。如本公司（或本公司控股股東、實際控制人）在停牌期限內終止籌劃重大資產重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告，公司及公司控股股東、實際控制人承諾自復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項，公司股票及其衍生品種（如有）將在公司披露終止籌劃重大資產重組相關公告后恢復交易。（注：如上市公司籌劃事項為發行股份購買資產且未達到重大資產重組標準的，公司應當將上述公告內容中“重大資產重組”相應改為“發行股份購買資產”。）附件三：中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表 公司簡稱證券代碼是否構成《重組辦法》規定的重大資產重組是 □ 否 □重組類型 購買資產 □ 出售資產 □ 兩種同時存在 □重組屬于以下哪種情形：□ 購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導致上市公司實際控制人變更 是 □ 否 □是否涉及上市公司發行股份購買資產是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價異動是否達到證監公司字[2007] 128號文標準是 □ 否 □公司是否被證監會立案稽查且尚未結案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等創新或無先例事項是 □ 否 □是否構成關聯交易是 □ 否 □是否涉及重組同時募集部分配套資金是 □ 否 □是否符合《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》第七條的規定，即上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量是否不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產的交易金額是否不低于1億元人民幣。是 □ 否 □是否屬于《重組辦法》第十二條規定的借殼上市，即自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體是否持續經營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。（注1：凈利潤指標以扣除非經常性損益前后孰低為原則確定。注2：經營實體是指上市公司購買的資產。經營實體應當是依法設立且合法存續的有限責任公司或股份有限公司，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。如涉及多個經營實體，則須在同一控制下持續經營3年以上。）是 □ 否 □獨立財務顧問名稱獨立財務顧問是否具有保薦人資格是 □ 否 □項目主辦人1姓名聯系電話項目主辦人2姓名聯系電話關注要點第一部分 重大資產重組預案相關文件是否不適用備注一、重大資產重組預案及相關文件1．董事會決議公告（登報并上網）2．獨立董事意見（登報并上網）3．按照《內容與格式準則第26號》第八條要求編制的重大資產重組預案（登報并上網）4．獨立財務顧問按照《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》第七條要求出具的核查意見（上網）5．重大資產重組交易對方按照《若干問題的規定》第一條規定的承諾與聲明（與董事會決議同時公告，登報并上網）二、其他相關文件1．董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明2．董事會關于公司股票價格波動是否達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明3．符合《重組辦法》、《若干問題的規定》第四條規定的董事會決議及決議記錄4．符合《若干問題的規定》第二條規定附條件生效的交易合同5．符合《重組辦法》第四十一條、《中小企業板信息披露業務備忘錄第24號：內幕信息知情人員登記管理相關事項》規定的交易進程備忘錄6．內幕信息知情人清單7．自查報告及登記結算公司的證明文件8．獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上出具的承諾9．有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件10．保密協議《上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第2號——重大資產重組》《上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第3號——發行股份購買資產》13．其他備查文件第二部分 重大資產重組報告書相關文件是否不適用備注一、重大資產重組報告書及相關文件1．重大資產重組報告書全文（上網）及其摘要（登報并上網）2．董事會決議及公告（登報并上網）3．獨立董事意見（登報并上網）4．召開股東大會通知（登報并上網，如有）5．公告的其他相關信息披露文件（如有）二、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件1．獨立財務顧問報告（上網）2．法律意見書（上網）三、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件1．本次重大資產重組涉及的擬購買/出售資產的財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果）（上網）2．本次重大資產重組涉及的擬購買/出售資產的評估報告及評估說明（上網，如有）3．根據本次重大資產重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報告及其審計報告（上網，如需）　　4．盈利預測報告和審核報告（上網）　　5．上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見（上網，如需）　　6．交易對方最近一年的財務報告和審計報告（如有）　　四、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議1．重大資產重組的協議或合同（附條件生效的交易合同）2．涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同　　3．交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂的補償協議（涉及《重組辦法》第三十四條第二款規定情形的）　　4．交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議　　五、本次重大資產重組的其他文件　1．有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件　　2．債權人同意函（涉及債務轉移的）　　3．關于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關文件（涉及職工安置問題的）4．關于股份鎖定期的承諾（涉及擬發行股份購買資產的）5．交易對方的營業執照復印件　　6．擬購買資產的權屬證明文件　　7．與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件　　8．上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書　　9．獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書　　10．獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件　　11．上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，以及與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄　　12．內幕信息知情人清單，以及上市公司、交易對方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產重組內幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大資產重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告，并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件　　13．本次重大資產重組前12個月內上市公司購買、出售資產的說明及專業機構意見（如有）　　14．資產評估結果備案或核準文件（如有）　　15．中國證監會要求提供的其他文件　　16．董事會決議及決議記錄　　17．重大資產重組交易對方的承諾與聲明　　18．獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上出具的承諾　　19．董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明20．董事會關于公司股票價格波動是否達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明《上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第2號——重大資產重組》《上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第3號——發行股份購買資產》23．其他備查文件　　第三部分 重大資產重組方案首次披露關注要點是否不適用備注一、重大資產重組預案和報告書均適用的關注要點　1．本次重組完成后，上市公司股權分布是否仍具備上市條件。2．交易合同是否載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，交易合同即應生效。3．上市公司已被證監會立案稽查且尚未結案的，是否在公告中做出特別風險提示。　　4．（1）涉及金融、傳媒出版等特殊行業的資產業務注入上市公司的，重組交易是否在披露前取得相關行業主管部門批文；　?。?）除上述特殊行業外，涉及其他行業的資產業務注入上市公司的，重組交易未獲得相關行業主管部門批準的，是否充分揭示風險。5．（1）剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前或重組方案首次披露前20個交易日內累計漲跌幅是否未超過20% ；　?。?）如超過20%，是否披露股價異動相關情況及由此產生的風險。6.（1）收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，擬向中國證監會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股（收購人在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免于按照規定提交豁免要約申請）；（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出挽救公司的重組方案，擬向中國證監會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年內不轉讓其擁有權益的所有股份。，控股股東或實際控制人擬轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份的，是否符合《股票上市規則》，公司控股股東或實際控制人是否向本所提出書面申請并經本所同意。9．（1）因交易標的存在權屬瑕疵等情況而可能影響本次重組的，上市公司是否在重組方案中說明解決措施和解決期限，是否充分披露尚未取得權屬證書的資產相關情況、權屬證書辦理進展情況，辦理權屬證書可能存在的法律障礙或不能如期辦理完成的風險。（2）交易標的為有限責任公司股權的，是否披露已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件。（3）上市公司擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的，是否已取得相應的權屬證書，并具備相應的開發或者開采條件。，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間是否不存在同業競爭和關聯交易。，上市公司是否不存在資金、資產被實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人或其他關聯人占用的情形。 ，上市公司是否不存在為實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人提供擔保的情形。13. （1）涉及借殼上市的，是否符合《重組辦法》第十二條規定，即自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體是否持續經營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。（注1：凈利潤指標以扣除非經常性損益前后孰低為