上交所重大資產(chǎn)重組停復牌指引(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 四、上市公司支付方式為（可多選）：（一）現(xiàn)金；（二）除本公司股份以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；（三）普通股；（四）優(yōu)先股；（五）其他。五、申請停牌前，公司股票價格波動是否達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關標準：（一）是（說明提交自查報告的時間）；（二）否。六、上市公司是否處于被證監(jiān)會立案調(diào)查尚未結(jié)案狀態(tài)：（一）是；（二）否。XXXX股份有限公司（蓋章）XXXX年XX月XX日附件3：上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告適用范圍：上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，預計不能在原定復牌日披露重組預案或者報告書草案且申請繼續(xù)停牌的，其信息披露事項適用本指引。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號： XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。因本公司（或者相關信息披露義務人）正在籌劃XX重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。停牌期間，本公司每5個交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進展情況。XXXX年XX月XX日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預計復牌時間不晚于XXXX年XX月XX日（首次申請繼續(xù)停牌不適用）。一、重組框架介紹（一）主要交易對方上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應在進展公告中說明相關情況，并至少披露交易對方類型（控股股東、實際控制人、第三方等）。（二）交易方式交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式。（三）標的資產(chǎn)情況標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型。二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進展情況截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項/尚需完成事項：（一）與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況說明，包括是否與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；（二）相關政府部門前置審批情況說明；（三）財務顧問等中介機構(gòu)的盡職調(diào)查、審計評估等工作進展情況，包括是否與聘請的財務顧問簽訂重組服務協(xié)議。三、無法按期復牌的具體原因說明 （一）尚未取得重組預案披露前必須取得的政府相關部門的批準文件；（二）重組涉及海外收購；（三）重組交易金額特別巨大；（四）重組涉及重大無先例事項；（五）存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當事由。四、申請繼續(xù)停牌時間預計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展公告。敬請廣大投資者關注。特此公告。XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日附件4：上市公司審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決議公告適用范圍： 上市公司預計無法在進入重組停牌程序后2個月內(nèi)、3個月內(nèi)、5個月內(nèi)披露重組預案或者報告書草案且擬繼續(xù)推進重組的，應在原定復牌日前召開董事會審議是否繼續(xù)停牌，并按照本指引要求披露董事會決議公告。 證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXXX股份有限公司第X屆董事會第X次會議決議公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。重要內(nèi)容提示（如適用）：l 董事XXX、XXX因 （具體和明確的理由）未能出席本次董事會，委托XXX出席并代為投票。l 董事XXX對本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案投反對/棄權(quán)票。l 本次董事會通過/未通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案。一、董事會會議召開情況（一）說明本次董事會會議的召開是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。（二）說明發(fā)出董事會會議通知和材料的時間和方式。（三）說明召開董事會會議的時間、地點和方式（即現(xiàn)場表決方式、通訊表決方式、現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式）。（四）說明董事會會議應出席的董事人數(shù)，實際出席會議的董事人數(shù)（其中：委托出席的董事人數(shù)，以通訊表決方式出席會議的人數(shù)），缺席會議的董事人數(shù)。董事缺席會議的，應披露該董事的姓名和缺席會議的原因。以現(xiàn)場表決方式召開董事會會議的，應披露以通訊表決方式出席會議的董事姓名及其采用通訊表決方式的原因；董事委托他人出席會議的，應披露該董事的姓名、不能親自出席會議的原因和受托董事姓名。（五）說明董事會會議的主持人和列席人員。二、董事會會議審議情況（1） 說明董事會就本次重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌議案，獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，該議案是否獲得通過。董事對所審議案投反對票或棄權(quán)票的，應披露有關理由。（2） 董事會就該重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌事項表決通過的，應當詳細披露如下具體內(nèi)容： 本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。（1）公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進入重大資產(chǎn)重組程序。（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因。（3）重組框架方案介紹，至少應包括交易對方、交易方式、標的資產(chǎn)。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應說明相關情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型?？蚣芊桨溉绮荒芘墩堈f明原因。 公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作。 （1）推進重大資產(chǎn)重組所作的工作； （2）已履行的信息披露義務； （3）已取得的核準同意函（如適用）； （4）已簽訂的協(xié)議書等（如適用）。 繼續(xù)停牌的必要性和理由。 需要在披露重組預案前取得的審批和核準情況。 下一步推進重組各項工作的時間安排，并披露公司股票及其衍生品種預計復牌時間。（三）該重大資產(chǎn)重組涉及關聯(lián)交易、關聯(lián)董事需回避表決的，應說明關聯(lián)董事的姓名、所存在的關聯(lián)關系以及回避表決情況。三、上網(wǎng)公告附件（如適用）獨立董事意見。特此公告。XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日l 報備文件（一）董事會決議（二）經(jīng)董事簽字的會議記錄（如適用）l 注意事項董事會審議通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案后，公司應按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》的要求向本所申請繼續(xù)停牌，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告格式指引》的要求披露重組繼續(xù)停牌公告。附件5:上市公司重大資產(chǎn)重組預案格式指引第一節(jié) 總則一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準則第26號》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及其他相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。二、上市公司進行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關資產(chǎn)尚未完成審計、估值或評估、相關盈利預測數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊會計師審核的，應當在首次董事會決議公告的同時按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預案（以下簡稱“重組預案”）。三、本指引是對上市公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。本指引某些具體要求對本次重大資產(chǎn)重組預案確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下予以適當調(diào)整，但應當在信息披露時作出說明。本所可以根據(jù)監(jiān)管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關信息。四、上市公司應當在證券交易所網(wǎng)站披露重組預案摘要及全文。編制重組預案摘要的目的是為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組預案全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預案摘要應當至少包括以下內(nèi)容：（一）本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；（二）上市公司應當在重組預案摘要的顯著位置載明：“本重大資產(chǎn)重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預案全文同時刊載于XXX網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：XXX”。第二節(jié) 封面、目錄、釋義五、上市公司應當在重組預案文本封面列明重組預案的標題。重組預案標題應當明確具體交易形式，包括但不限于：股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案、股份有限公司重大資產(chǎn)出售預案、股份有限公司重大資產(chǎn)置換預案、股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案、股份有限公司吸收合并公司預案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應當在標題中予以明確。資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，應當在標題中標明“并募集配套資金”，如“股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關聯(lián)交易的，還應當在標題中標明“暨關聯(lián)交易”的字樣，如“股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易預案”。封面應當載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預案披露日期、獨立財務顧問名稱。六、重組預案的目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排應當符合通行的中文慣例。七、上市公司應當在重組預案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應當在目錄次頁披露。第三節(jié) 交易各方聲明八、上市公司應當在重組預案中載明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案內(nèi)容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任”。相關證券服務機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，上市公司董事會還應當聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關的審計、估值或評估、盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性”。上市公司董事會還應當聲明：“本預案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產(chǎn)重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準（如適用）”。九、交易對方應當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對方XXX已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任”。十、相關證券服務機構(gòu)及人員應當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的證券服務機構(gòu)XXX及人員XXX保證披露文件的真實、準確、完整”。第四節(jié) 重大事項提示十一、上市公司應當在重大事項提示部分，就與本次重組有關的重大事項進行提示。包括但不限于以下內(nèi)容：（一）本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標的、交易方式、是否導致實際控制人變更；（二）按《重組辦法》規(guī)定計算的相關指標、本次重組是否構(gòu)成關聯(lián)交易、是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱借殼上市）及判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）等相關規(guī)定；（三）本次重組定價依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，簡要披露定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格調(diào)整方案（如涉及）、股份鎖定安排等情況；（四）本次預案涉及的資產(chǎn)預估作價情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預估總值、預估增值率等；相關證券服務機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，應當作出“