xxx公司股份制改造及掛牌方案(草案)(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 科的發展。此外，萬科的透明度無論是在同行當中還是跨行業比較都很優秀，股東對萬科很了解、很信任。這也是他們愿意選擇萬科的一個很重要的因素。網易財經：如果我是萬科股東我們會有這樣的感覺，我投資企業給我一種驚喜，這種思維方式持續下去會不會有另外的影響？總是要給股東這么多的驚喜，反過來這個對企業的壓力是良性的嗎？郁亮：不僅股東對公司增長有要求，公司對自己也有要求。我們現在做的股權激勵計劃標準是非常嚴格的。首先要利潤增長一定的比例才能按照規定提取購買股票的基金。現在凈利潤基數已經很大，但要實現激勵條件未來還要繼續增長。其次是我們的每股盈利必須每年提高，這樣可以防止公司通過不斷擴大融資規模來實現凈利潤的增長。第三是對凈資產收益率有要求。最后，股價也必須提高，才能達到歸屬條件。剛開始內部有一些意見。股價漲跌是公司沒辦法控制的。如果股價跌了，大家就一分錢也拿不到。有人認為公司業績增長了，收益率提高了，為什么自己的利益還不能保障呢？為什么這么做？我們的理由是，如果投資者整個受損失，管理層憑什么得到利益。管理層必須跟投資者共同來分享快樂跟悲傷。通過股權激勵制度，股東對公司業績的要求和管理層的利益正面相關。這一制度確實能夠促使公司從股東角度想問題，比如說我們是不是可以只強調股東長期利益，而不考慮股東短期利益呢，顯然是不可以的。股東為什么會同意萬科做長期研發投入，是因為萬科在短期利益方面滿足了股東的需求，我們的短期增長能夠在承擔這些費用后給股東合理的回報。長短期兼顧公司才可以良性循環。網易財經：你認為股東更看重短期利益還是長期利益？郁亮：股東既需要短期利益，也需要長期利益。股東分為不同種類投資者，有的機構長期持股，這么多年時間不改變。所以，我們短期和長期都需要穩定的增長。增長速度太快，長期無法維系；太慢會傷及短期利益。 我們通過倍速于大市的彈性增長方式，根據市場情況確定增長目標，30%60%的增長速度是較為合理的。網易財經：其實根據數據顯示，萬科管理層是很強大的股東力量。郁亮：不，萬科管理層持股不到1%，我們是打工的。附件2:非上市股份公司產權托管歷程產生于20世紀80年代中期的中國產權市場，在經過了10多年的探索和創新后，從2002年開始，終于走出低迷和徘徊的尷尬局面，進入了一個全面發展的相對繁榮階段，不僅引起了社會各界，特別是經濟理論界對其更多的關注和政府相關部門更多的政策性重視，而且似乎也使產權市場的實踐者們相信：中國產權市場發展的春天已經到來！然而，我們卻認為，中國產權市場的現狀并不像一些人認為的那樣樂觀。在中國產權市場表面繁榮的背后，實際上也在積累著可能誘發危機的深層矛盾和值得特別重視的諸多問題。股份制是公有制的主要實現形式，股權自由流動是股份制經濟的本質屬性。當前，上市公司股權流轉已初步形成了有效的運行和監管體系，今后的重點在于逐步推進全流通工作；而非上市股份有限公司股權流轉問題由于缺乏統一的政策指導，越來越引起社會各界的高度關注。 為順應這種變化，自1996年開始，全國各地以產權交易機構為主體陸續開展了非上市公司股權托管工作。　　1998年，在東南亞金融危機的大背景下，國家對淄博等產權交易所未上市公司股權交易活動所采取的禁止交易及一系列治理措施，就曾造成中國產權市場從1998年——2002年長達5年之久的低迷和徘徊。1998年國務院10號文件“不得拆細、不得連續、不得標準化”的明文規定，更成為了產權市場業務拓展和交易方式創新一直不敢逾越的雷池。而證監會2001年5號文中（證監市場字[2001]5號）明確規定“未上市股份公司股權托管問題，成因復雜，涉及面廣，清理規范工作應主要由地方政府負責”。2004年2月1日起正式實施的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》指出：“對非上市股份有限公司國有股權轉讓管理，國家另有規定的，從其規定”。正是上邊兩個文件，“給點陽光就燦爛”，2002年截至2007年年底，我國大部分省份都建立了非上市企業托管機構，這些地方的政府及有關部門在指導本地股權托管方面陸續出臺了相關政策，要求對非上市企業特別是非上市股份公司的股權在合法的股權托管機構進行集中登記托管。 但是，2006年7月，國家掀起的“打非”風暴，則給產權市場帶來了深深的擔憂。特別是2006年9月14日，中國證券業協會頒布的關于防范非法證券活動的風險提示公告中，更把一些地方的產權交易所、產權托管中心歸屬于非法中介機構。 2006年12月，2008年分別出臺了兩個打擊非法證券交易的通知，使產權交易市場處于黎明前的黑暗之中.關于產權市場的歸宿與未來的發展，我們認為取締的可能不大，其未來的發展趨勢有以下幾種可能：與目前證監會系統的股份代辦系統有關部門正在研究將各地產權交易市場納入代辦股份轉讓系統，以建成全國統一的場外交易市場（OTC），進一步完善多層次資本市場體系建設。這樣一個市場將類似于美國的OTCBB市場。即使在這種形式下，由于非上市股份公司數量多，分布廣，也離不開各省、市政府的屬地監管，離不開各地原產權交易機構參與。先維持幾年各省、市的春秋戰國時代，根據市場的優勝劣汰，再優選幾個市場。第一種方式中，天津作了較多的努力，憑借天津濱海新區“金融改革試驗區”的政策優勢，天津希望能夠在詳細論證、科學規劃的基礎上，主動加強與國家證監會等部門的溝通，通過整合現有的資本市場資源，構架起一個包括未上市公司股權托管和股票交易柜臺市場(OTC)、實物資產產權轉讓市場和技術產權交易市場在內的大產權市場構架，并形成一套成功的運作經驗和制度裝置，則不僅會為中國產權交易中心市場落戶天津奠定良好基礎，而且也將大大推進中國產權市場的改造、統一和多層次資本市場體系的建設進程。 附件3：各項準備工作清單時間工作安排工作內容完成單位協助單位 評估、驗資、審計及文件準備日期土地和設備評估對土地等資產進行評估評估事務所科信電纜準備貨幣資金以貨幣出資的股東準備資金制作各種法律文件科信電纜股東會和董事會決議、修改公司章程紫微公司或科信電纜科信電纜驗資出資到位后，對出資資金進行驗資會計師事務所科信電纜審計科信電纜的審計報告會計師事務所紫微公司股份公司名稱預核準準備名稱核準資料《公司名稱預先核準申請書》全體股東委托書發起人的法人資格證明或自然人身份證明要求提交的其他文件。 科信電纜紫微公司辦理名稱預核準取得名稱預核準通知書科信電纜準備設立股份公司的文件設立公司的申請股份有限公司變更登記申請書《公司名稱預先核準申請書》委托書審計報告住所證明發起人資格證明和自然人身份證明公司章程法定代表人、董事、監事、經理的任職文件和身份證明其他文件科信電纜紫微公司 完成設立取得股份公司的營業執照科信電纜準備產權交易中心掛牌的文件提出掛牌申請公司股東大會關于申請股權掛牌交易的決議；股權掛牌交易申報書；股權掛牌交易公告書；公司設立及歷次股權變更的批準文件；資產評估報告；驗資報告；公司章程；公司營業執照副本復印件；股東名冊和股東身份證明文件；最近兩個會計年度及截止申請股權掛牌交易前三個月的審計報告；1律師事務所出具的法律意見書；1市場會員的保薦意見書；1其它需要提交的文件。科信電纜律師事務所（限法律意見書）紫微公司（限保薦意見書）紫微公司 完成掛牌在產權交易中心公開交易科信電纜附件4：國辦發(1998)10號國務院辦公廳轉發證監會關于《清理整頓場外非法股票交易方案》的通知【文號】國辦發(1998)10號 各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構： 證監會《清理整頓場外非法股票交易方案》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真遵照執行。 近年來，一些地區未經國務院批準，擅自設立產權交易所（中心）、證券交易中心和證券交易自動報價系統等機構，從事非上市公司股票、股權證等股權類證券（以下簡稱“股票”）的場外非法交易活動。這種行為嚴重違反了《中華人民共和國公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和國務院的有關規定，擾亂了證券市場的正常秩序，隱藏著很大的金融風險，極易誘發影響社會穩定的事端。為整頓金融秩序，防范金融風險，保持社會安定，促進證券市場健康發展，黨中央、國務院決定，徹底清理和糾正各類證券交易中心和報價系統非法進行的股票、基金等上市交易活動，嚴禁各地產權交易機構變相進行股票上市交易。為做好清理整頓和善后工作，現就有關問題通知如下： 一、清理整頓場外非法股票交易工作政策性強、敏感度高、涉及面廣，事關維護正常的金融秩序和保持社會安定的大局。有關地方人民政府和國務院有關部門要予以高度重視，按照黨中央、國務院的統一部署和方案要求，統一思想，加強領導，精心組織，審慎處理，內緊外松，分步實施，保持穩定，認真落實。國務院有關部門要積極配合證監會和有關地方人民政府進行清理整頓工作。 二、各省（自治區、直轄市）人民政府要由主要領導同志負責，指定專門機構，徹底清理整頓本地區場外非法