關(guān)于銀行合規(guī)問題幾點思考(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 都要對其進行跟蹤監(jiān)察，看其成功是怎樣取得的，看業(yè)務(wù)條線部門是否對其進行了適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管。q 合規(guī)部門或單獨或與業(yè)務(wù)部門合作進行例行的合規(guī)培訓(xùn)、匯編合規(guī)手冊等等，以在公司廣泛宣傳合規(guī)理念及具體操作。 匯豐銀行（二）v 整個匯豐集團從事合規(guī)管理的人員有 250人。v 集團層次設(shè)集團合規(guī)總管，其團隊 12人，主要對集團的全球合規(guī)提供總體指導(dǎo)，并向集團的首席法律顧問和審計委員會報告工作。v 其下分別設(shè)有區(qū)域合規(guī)官、地區(qū)合規(guī)官、地方合規(guī)官、全球合規(guī)官、國際及集團私人銀行合規(guī)團隊。v 區(qū)域合規(guī)官（ Regional Compliance Officers） 與地區(qū)合規(guī)官協(xié)調(diào)配合，提升所在區(qū)域的合規(guī)管理水平。每個區(qū)域合規(guī)官向集團合規(guī)部門負(fù)責(zé)人報告，同時向相關(guān)的管理條線的首席執(zhí)行官匯報。現(xiàn)在區(qū)域合規(guī)官覆蓋的地區(qū)包括亞太地區(qū)、歐洲大陸、中東、北美和南美。v 地區(qū)合規(guī)官 (Area Compliance Officers)被委派負(fù)責(zé)集團業(yè)務(wù)經(jīng)營所在國家的合規(guī)管理、協(xié)調(diào)工作。他們向區(qū)域合規(guī)官和地區(qū)經(jīng)理報告。v 地方合規(guī)官（ Local Compliace officers） 被委派負(fù)責(zé)集團每一主要業(yè)務(wù)部門的合規(guī)管理。他們向相關(guān)的全球合規(guī)官或者地區(qū)合規(guī)官（在沒有全球合規(guī)官的情況下）、當(dāng)?shù)厥紫瘓?zhí)行官報告。負(fù)責(zé)全球服務(wù)中心（ GSC） 的本地合規(guī)官有多條報告路線，他們須向 GSC的負(fù)責(zé)人、本國的地區(qū)合規(guī)官、與 GSC相關(guān)國家的地區(qū)合規(guī)官等報告。v 全球合規(guī)官（ Global Compliance Officers） 被委任負(fù)責(zé)相關(guān)公司或業(yè)務(wù)部門，這些部門的運營可能涉及多個國家。全球合規(guī)官向集團合規(guī)部門負(fù)責(zé)人報告，并向相關(guān)的業(yè)務(wù)條線的首席執(zhí)行官匯報。v 國際及集團私人銀行合規(guī)團隊（ International amp。 Group Private Banking Compliance） ,主要看管匯豐歐洲子行、公司、投資銀行及金融市場和歐洲及撒哈拉非洲地區(qū)業(yè)務(wù)線上的合規(guī)狀況。匯豐銀行（三）? 合規(guī)計劃（ Compliance Planning)。按要求，合規(guī)職能部門的工作必須有計劃，以確保合規(guī)官員職責(zé)的一切基本方面符合要求，以及作為集團全球合規(guī)戰(zhàn)略組成部分的集團合規(guī)總管提出的所有領(lǐng)域得到應(yīng)有的關(guān)注。每年九月末，集團合規(guī)總管都要發(fā)函給全球合規(guī)官和區(qū)域合規(guī)官，要他們提出將要列入次年計劃的所有項目。后兩者轉(zhuǎn)而發(fā)函要求地區(qū)合規(guī)官提出將要列入次年全球合規(guī)和區(qū)域合規(guī)計劃的項目。計劃通常載明工作進展時間、所要求的資源以及執(zhí)行每項關(guān)鍵性目標(biāo)的個人責(zé)任。集團合規(guī)部門還設(shè)計了年度計劃的模板。? 合規(guī)監(jiān)評 (Compliance Monitoring and Reviews)。要求地方合規(guī)官對其負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)單位的活動進行持續(xù)和日常跟蹤監(jiān)督。列出的監(jiān)督項目包括控制弱點、顧客抱怨、個人或分支機構(gòu)銷售人員的異常成功、利益沖突、洗錢、內(nèi)部員工個人交易及異常成功等等。監(jiān)督的頻率和檢查的程度視業(yè)務(wù)性質(zhì)、日常風(fēng)險程度、管理監(jiān)督的合規(guī)性、內(nèi)審已經(jīng)做過的工作以及先前做過的改進而定。同時還要求地方合規(guī)官對其負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合規(guī)情況進行定期評估，以對重大風(fēng)險的確認(rèn)、適當(dāng)操作程序的采取、適應(yīng)新情況的操作程序的更新以及業(yè)務(wù)線上的員工對操作程序的適當(dāng)理解等心中有數(shù)。地方合規(guī)官的評估應(yīng)有計劃，并包含在年度計劃中，應(yīng)征求業(yè)務(wù)主管的意見，同時盡可能與內(nèi)審部門協(xié)調(diào)。核心合規(guī)職能評估也有格式化模板。? 合規(guī)報告（ Compliance Reporting）。包括特別情況報告（ Exception Reporting）和定期報告（Periodic Reporting）。按規(guī)定，若發(fā)生重大違規(guī)事件、內(nèi)部欺詐或犯罪、監(jiān)管機構(gòu)任何調(diào)查或處罰行動、與業(yè)務(wù)部門發(fā)生合規(guī)爭執(zhí)、悖離集團核心價值觀的行為以及洗錢等特別情況，都要既向業(yè)務(wù)主管又向集團合規(guī)主管報告，同時還要對其改正處理情況進行跟蹤調(diào)查。報告內(nèi)容要錄入 “ 應(yīng)報告事件數(shù)據(jù)庫” （ Reportable Event Database,‘RED’ ）。定期報告要求半年一次 (Halfyearly Reporting)。定期報告的核心內(nèi)容是 “ 合規(guī)認(rèn)證 ” （ Compliance Certificates）。每個合規(guī)官都要定期（半年一次）對自己所負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)部門的合規(guī)情況進行認(rèn)證。認(rèn)證是很正規(guī)的程序，要求合規(guī)官填寫正規(guī)的認(rèn)證表，并簽名承擔(dān)責(zé)任。填寫合規(guī)認(rèn)證表是合規(guī)控制程序的重要組成部分。u 在 19912022年的 10年中，包括德國、英國、西班牙、法國等 10多個歐洲國家以及澳大利亞、加拿大、日本和香港地區(qū)等一些國家或地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)對銀行合規(guī)部門作出了規(guī)定。u 香港監(jiān)管當(dāng)局 1991年闡明董事應(yīng)對機構(gòu)遵守 《 銀行業(yè)條例 》 的規(guī)定負(fù)責(zé)，由此使香港成為最早對合規(guī)作出規(guī)定的地區(qū)； 1993年在其頒布的法定指引 《 一般風(fēng)險管理控制 》 的特別條款中又專門提到了合規(guī)部門；目前香港金融管理局現(xiàn)正在致力于制訂更為詳細(xì)的合規(guī)規(guī)則。u 日本金融監(jiān)管廳在 1999年頒布的針對存款類機構(gòu)的檢查手冊中規(guī)定：在監(jiān)管金融機構(gòu)時，合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)是最優(yōu)先考慮的事項。u 比利時銀行與金融監(jiān)理署 2022年闡明在信貸機構(gòu)中組建綜合性合規(guī)部門的立場，并列舉了十項原則。 *24一些國家和地區(qū)強化合規(guī)監(jiān)管的趨勢巴塞爾銀行監(jiān)管委員會關(guān)于銀行合規(guī)管理及監(jiān)管的高級文件v 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于 2022年 4月發(fā)布《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》高級文件。v 為滿足監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求，銀行必須遵循有效的合規(guī)政策和程序，并在發(fā)現(xiàn)有違規(guī)情況發(fā)生時，銀行管理層能夠采取適當(dāng)措施予以糾正。 （ 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會合規(guī)高級文件 原則 2）v 可謂銀行合規(guī)管理及監(jiān)管的國際標(biāo)桿。 銀監(jiān)會發(fā)布 《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》跟進國際潮流v 重點強調(diào)三個方面252。 建設(shè)強有力的合規(guī)文化 252。 建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系 252。 建立有利于合規(guī)風(fēng)險管理的三項基本制度 v 六章三十一條基本涵蓋252。 商業(yè)銀行董事會及其下設(shè)委員會、監(jiān)事會、高級管理層、合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理部門的合規(guī)管理職責(zé)252。 合規(guī)風(fēng)險識別和管理流程的各個環(huán)節(jié)252。 對合規(guī)文化建設(shè)、合規(guī)風(fēng)險管理體系建設(shè)以及合規(guī)績效考核制度、合規(guī)問責(zé)制度和誠信舉報制度等三項基本制度的建設(shè)作出了規(guī)定 v 銀監(jiān)會更加重視商業(yè)銀行 “ 三道防線 ” 的建設(shè) 252。 一線業(yè)務(wù)部門實施有效自我合規(guī)控制252。 合規(guī)管理部門在事前與事中實施專業(yè)化合規(guī)管理252。 內(nèi)部審計作為事后控制252。 *27三、合規(guī)管理及監(jiān)管三大要素合規(guī)體系合規(guī)文化合規(guī)流程u 合規(guī)應(yīng)成為銀行 文化 的一部分。（ 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會合規(guī)高級文件 序 6）u 體現(xiàn)在集團合規(guī) 政策政策 、全員合規(guī) 意識意識 ，相應(yīng)的 鼓勵與懲戒鼓勵與懲戒 機制上。u 合規(guī)應(yīng)從高層做起。當(dāng)企業(yè)文化強調(diào)誠信與正直的準(zhǔn)則并由董事會和高級管理層作出表率時，合規(guī)才最為有效。合規(guī)與銀行內(nèi)部的每一位員工都相關(guān)，應(yīng)被視為銀行經(jīng)營活動的組成部分。銀行在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)堅持高標(biāo)準(zhǔn)，并始終力求遵循法律的規(guī)定與精神。如果銀行疏于考慮經(jīng)營行為對其股東、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能導(dǎo)致嚴(yán)重的負(fù)面影響和聲譽損失。（ 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會合規(guī)高級文件 序 2）u 合規(guī)并不只是專業(yè)合規(guī)人員的責(zé)任。（ 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會合規(guī)高級文件