現代連鎖董事知識概述(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 里給出一個例子，如李關良是浦發銀行的監事長，但同時兼任上海航空的獨立董事，我們也把他包括在連鎖董事的研究范疇之內。3 有時也可見“關聯股東”的叫法。比如在 2022年度注冊會計師全國統一考試輔導教材《經濟法》（財政部注冊會計師考試委員會辦公室編，經濟科學出版社，2022 年 4月版）中有如下描述：“公司的關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分批露非關聯股東的表決情況。 ”4 以上交易行為被稱為關聯交易。關聯交易就是企業關聯方之間的交易。根據財政部 2022年 12月 29日頒布的《企業會計準則關聯方關系及其交易》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則他們之間存在關聯方關系；如果兩方或多方同受一方控制，則他們之間也存在關聯關系。5 利益群體這里專門指在公司之間通過連鎖董事而結成的網絡，每個網絡都是為了共同的利益連接而成，故稱作利益群體。此處則是指在 225家存在連鎖董事的公司中，其中的 106家公司分屬于 8個利益群體。還需要指出的是：利益群體是該領域研究中的早期術語，后來則將其稱為連鎖董事網絡（The Network of Interlocking） 。9 / 52第 2章 連鎖董事理論回顧與評價如前所述，連鎖董事自 20 世紀 30 年代后得到了來自多個領域的專家和學者們的關注，他們從各個角度去研究和闡釋連鎖董事理論。但由于每個領域的學者僅用自己領域內研究方法和理論體系，并且還都在不同的角度有側重地進行研究。因此，對連鎖董事的研究沒有形成一套統一被各領域一致接受的理論體系。本論文在對國外以前的文獻進行歸納總結基礎上，認為主要有以下五種典型的理論：互惠理論（The Reciprocity Theory） 、資源依賴理論（The Resource Dependency Theory） 、金融控制理論（The Finance Control Theory） 、管理控制理論（The Management Control Theory） ，以及階層領導理論（The Class Hegemony Theory） 。總體而言，可將五種理論分為組織層面和階層之間（個人層面）兩個層面的理論。其中互惠理論、資源依賴理論，以及金融控制理論屬于連鎖董事“組織層面”的理論；而管理控制理論和階層領導理論，則屬于連鎖董事“階層內部” （個人層面）的理論1。“組織層面”理論（The Reciprocity Theory）該理論主要觀點是：兩家或兩家以上的公司通過連鎖董事連接起來會給雙方或多方都帶來利益（Allen, 1974。 Dooley, 1969, Koenig et al., 1979） ，而從連鎖董事中獲益是參與公司理性決策的結果（Allen, 1974。 Dooley, 1969） 。由 Schoorman, Bmzeman amp。 Atkin（1981）提出的互惠理論則認為互惠雙方是通過如下四種協調渠道來獲取利益的：（1）競爭性公司之間的水平協調；（2）垂直交易雙方（上下游公司之間）的垂直協調；（3）通過連鎖董事獲得的知識和經驗以及（4）通過連鎖董事獲得的特權 2。支持“互惠理論”的學者們把連鎖董事作為連鎖公司之間互惠交易的表現形式。這些學者認為互惠交易并不一定會要依賴連鎖董事，但如果在公司之間建立這么一個直接和正式的關系可以使公司之間活動的協調變得更容易。這樣，公司之間就會互派董事到對方公司來保持這種關系。這種情況在美國非常普遍，美國公司的 500 強中有 60%的公司專門設有“商業關系協調人（Trade Relations Men） ”這一職位，其主要工作就是去安排有利于雙方公司的互惠交易（Thomas, Robert, John, 1979） 。這樣安排交易可以排擠雙方公司的競爭者，為行業限定合理價格，并且還可以限制供應商的權利，從而給連鎖公司雙方帶來利益。（The Resource Dependency Theory）在 20 世紀 60 年代期間，組織學家們開始關注公司行為的外部限制，這一研究視角的轉變就導致了公司之間關系而不僅僅是所有權和借貸關系的理論解釋的出現（Zald, 1969） 。研究組織間關系的學者們認為，即使在公司內部擁有充分決策自由權利的總經理，他們的決策也會受到來自于為公司提供其所依賴的重要資源的公司的限制。因此，公司政策不能僅僅表達高層管理人員的想法，而應該體現公司領導和公司外界環境中的關鍵組織協商談判的結果。Pfeffer amp。 Salancik（1978）從這個視角給出了有力的解釋，他們認為公司間相互影響的動力來自于一公司對從外部環境中獲得其重要資源公司的依賴程度。從而最終致使資源依賴理論的出現。資源依賴理論在有關連鎖董事的理論闡述中是最有影響力的一個組織間理論。該理論主要觀點是：資源是約束企業發展的一個重要因素，而某些稀缺資源更是決定了企業是否具有核心競爭能力的潛力（任兵等，2022） 。公司為了避免受到從其所依賴公司那里獲得資源而帶來不確定性和限制而形成連鎖董事關系。即該理論把連鎖董事視為聯系環境與外部資源的重要渠道（Burt1983） 。通過連鎖董事，企業之間可以互相利用資源、協調關系。富有資源的企業在企業網絡中或關聯關系中更有能力控制他人。而某些企業為避免被動的控制，主動與富裕資源的企業建立關系以內化該企業的資源（任兵等，2022） 。由于資源帶來的不確定性和限制可以從以下兩個方面來理解。一方面，與其競爭對手相比，公司所遇到的不確定性程度大小依賴于他所在行業的聚11 / 52集程度（Pfeffer amp。 Salancik, 1978） 。公司所在行業的聚集程度越大，則其面臨的不確定性就越小。另一方面，公司所受供銷商的限制程度的大小則依賴于和其他行業的交易程度以及他們行業和與他們所交易的行業的集中程度（Burt, 1983） 。比如，公司受金融機構的限制程度是依賴于公司從金融機構借款的多少（Dooley, 1969。 Allen, 1974。 Burt, 1980） ，以及金融機構的集中程度。這樣，公司便可以通過和那些可能為公司所需資源帶來不確定性和限制的公司建立某種聯系，從而可以降低外部環境中對公司所依賴資源的不確定性和限制（Burt, 1980。 Pfeffer amp。 Salancik, 1978） 。連鎖董事就是這樣一種聯系，因為他可以使連鎖董事說服連鎖公司為本公司提供優惠政策。這樣，公司要建立的連鎖董事數量應該與公司面臨的資源不確定性程度和限制程度有關。此外，該理論認為還有以下兩個變量對連鎖董事數量有影響：第一，公司規模有影響公司之間建立連鎖董事的傾向。一方面，大公司可能給其他公司，尤其是一些對其依賴程度較大的中小公司而言，創造更多的不確定性，因此其更有可能成為其他公司實施連鎖董事戰略的目標（Pfeffer amp。 Salancik, 1978） 。另一方面，作為大公司的董事成員，擁有更豐富的知識和經驗，容易成為中小公司建立連鎖董事的最佳對象。第二，一個公司所涉及行業的多樣性也有影響公司之間建立連鎖董事的傾向。一方面，把所涉及行業的多樣性作為減少環境不確定性和規避“把雞蛋放入一個籃子里”的風險戰略，會減少公司去收集環境中的相關信息活動的動力。因此可能會減少對公司之間連鎖董事的需要，因為與企業決策相關的信息也是企業健康生存和發展所需要的一種關鍵資源，而這種資源我們可以通過連鎖董事來獲取。另一方面，公司所涉及行業的多樣性會增加公司環境的復雜性，并且會增加公司管理信息的活動，因此又可能有增加連鎖董事的需要。這樣一來，行業多樣性對連鎖董事的影響是增多還是減少還不能給以確定（Pfeffer amp。 Salancik, 1978） 。資源依賴理論接受管理控制理論的假設，即高層管理人員在決策制定過程中起決定性作用，但卻得出了與管理控制理論 3（其結論為：高層管理人員有充分的決策自由，很少受到外部的董事人員限制，即連鎖董事對公司的決策影響很小。 ）相反的結論。由于公司所需要的資源被其他的大公司控制，資源依賴關系導致了公司間復雜的結構關系，它會促使連鎖董事去勸說其他公司的領導去采取可以減少公司對特定資源依賴的政策（Pfeffer, 1972。 Pfeffer amp。 Salancik, 1978。 Bmzeman amp。 Schoorman, 1983） 。例如，美國航空業管制放松時期，同行業之間通過增加間接連鎖董事的數目用以規避不確定性因素和競爭的激烈性。由于放松管制導致的航空業的利潤率下降以及企業對資金依賴程度的增強促使其與銀行建立連鎖董事關系（Lang, Lockhart，1990） 。中國企業目前也越來越重視資源的互相依賴。市場化的機制使得企業不得不自身尋找出路。而為降低交易成本，企業之間亦利用關系網來疏通渠道，獲得必要的資源。比如，國有企業實行改革以來，企業對資金的依賴越來越強，而貸款越來越難。為獲得資金，開拓渠道，一些企業主動爭取加入大企業集團的名下，原因在于通過企業集團的財務公司來獲得爭取資金的渠道。在這個過程中，一些企業通過在集團公司中爭取董事職位或者邀請集團公司的董事同時兼任本公司的董事職位而增進聯系。在這一點上，體現了資源依賴理論的實質所在。（The Finance Control Theory）該理論主要觀點：從公司角度來看，所有公司都要面臨的重要資源就是資金，只要擁有了這一資源，企業就可以購買到其所需要的任何形式資源。因為資金這一要素流動性非常強，可以很容易地向企業所需要的任何要素形式轉化，致使公司對資金的求必然會不斷增加。這樣，公司由于對資金需要的逐漸增加而失去了其對銀行和金融機構的獨立性。企業把連鎖董事作為獲取資金的重要機制。從銀行和金融機構方面來看，由于它們控制著大量的股票以及貸款的資金，擁有強大的經濟實力，這必然讓他們成為公司所要依賴的對象。這樣，銀行和金融機構就會派駐董事成員到公司中去控制公司的經營，讓連鎖董事促成有利于自身的政策。持這種理論的學者（Hendricks, Mintz amp。 Schwartz, 1975。 Eisenbeis amp。 McCall, 1978。 Mariolis, 1975）認為金融機構用它們13 / 52自身強大的融資能力在他們的客戶（即與他們形成借貸關系的各個公司）之間安排互惠協議，并且通過連鎖董事讓公司采用大數額借款的政策。與互惠理論不同，該理論是假設非金融公司所依賴的銀行和金融機構，通過本身強大控制資本的實力而追求自利的行為。同時，由于它們在整個經濟體系中起著突出作用，所以我們在連鎖董事的理論分析中，應該把銀行和金融機構這一整體，而不是單個金融公司作為分析的最適當的單位。該理論與管理控制理論中的前提假設（其假設為企業高層人員控制著公司的自由決策權）也有所不同。該理論的論點主要是強調，資本主義國家經濟中的集中化就意味著投資資金來源的集中化這樣一個邏輯 4。該理論的邏輯和資源控制理論有些類似，除了它把資金看成是所有公司必須要擁有的最重要的資源。這樣，控制這些資源的公司就自然會在整個經濟中占主導地位，在加上該行業一定程度集中，從而即使是超大型的公司也要對一些銀行和保險公司具有依賴性。于是這些金融機構利用這些依賴性向公司派駐董事人員或者高層管理人員，這樣它們會努力改變公司政策為本公司追求利益。當然，非金融公司也會愿意接納銀行或其他金融機構派駐到公司擔任董事的人員。因為如果公司日常經營一旦陷入財務困境，尤其是在其遭受短期償債壓力的威脅時，就會更奢望和銀行與金融機構建立某種聯系。這樣通過任命一個銀行代表來其董事會任職，該公司就可以很容易獲取到銀行資金，從而有利于公司擺脫財務困境。從銀行和金融機構方面來講，也有兩個方面原因會使其愿意建立連鎖董事。首先，與非金融公司通過連鎖董事建立聯系可以為有利于銀行和金融機構吸納大額存款，還會為其提供一個值得信賴的客戶。其次，銀行和金融機構通過派駐董事代表到公司中，可使其時刻關注公司的經營狀況，從而降低貸款給困境中公司的風險（Dooley, 1969） 。這方面就是任兵等所稱的監督與控制理論（任兵等，2022） 。在中國，計劃經濟體制下的銀行體制正在逐步向市場經濟體制下的商業銀行轉化。另外，更多形式的銀行主體或金融機構也會逐漸出現，如外資銀行、基金、外資的保險公司等等。逐漸市場化運作的商業銀行以及多種形式的銀行和非銀行金融機構的形成與普及，也會慢慢增強對企業的滲透作用，通過更進一步的監督與控制措施來實現其資本的更有效的配置。而連鎖董事作為對金融機構對企業滲透的一個有效途徑，亦會得到十足的發展。另外，在中國，集團公司派其董事到其控股的上市公司兼作董事的現象也非常顯著，這也是連鎖董事存在的金融控制理論的有力解釋，因為集團公司與其下屬公司或二級公司的關系多是通過持有其股份而形成，其實質也是由于對資金這一重要資源的需要才導致連鎖董事的出現。例如 Keister（1998，2022）研究發現，1998 年中國最大的 40 個企業集團內部，其中有 40%的企業具有連鎖董事的現象，這就是該理論的一個絕好例證。 連鎖董事“階層內部（個人層面） ”理論（The Management Control Theory）本文在這里分三種情況來介紹管理控制理論。第一，在所有權和經營權相分離，并且董事會介入管理團隊的經營決策程度小的情況下，該理論主要觀點是：一方面，由于董事成員被認為沒有權利影響和干涉公司日常經營活動，盡管董事會作為一個整體可以有權介入公司一些戰略性問