部門投資銀行并購業(yè)務(wù)概論(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 要）。正因此，并購業(yè)務(wù)的風(fēng)險小，給公司造成重大經(jīng)濟損失的可能性很小。而從投入產(chǎn)出比來看，卻又有相當(dāng)高的收益。正是從這個意義上說，并購業(yè)務(wù)是投資銀行一本萬利甚至是無本萬利的業(yè)務(wù)。天生的上流社會業(yè)務(wù)。并購活動涉及的都是企業(yè)運營中甚至是國家經(jīng)濟發(fā)展中重大的結(jié)構(gòu)調(diào)整，比如說一個國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，一個企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略調(diào)整等等。主理這種重大調(diào)整的人多半都是重要人物（所謂的VIP），或者是重要的經(jīng)濟官員，或者是企業(yè)的董事長、總裁、財務(wù)總監(jiān)等。就是這么一類人，構(gòu)成投資銀行并購業(yè)務(wù)人員接觸、溝通、談判和日常交往的主要圈子。并購業(yè)務(wù)周旋于由經(jīng)濟官員、企業(yè)董事長、總裁、財務(wù)總監(jiān)等角色構(gòu)成的VIP圈子里，被稱為是“天生的上流社會業(yè)務(wù)”，是投資銀行業(yè)務(wù)系列中的最高級業(yè)務(wù)。而華爾街各大投資銀行收購兼并部的業(yè)務(wù)人員則被稱為是“金融貴族中的貴族”。具有較強的業(yè)務(wù)輻射力和衍生性。在投資銀行的業(yè)務(wù)體系中，所謂并購業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)輻射力和衍生性是指它能夠帶動其他業(yè)務(wù)的發(fā)展或衍生出其他業(yè)務(wù)來。比如，并購項目常常導(dǎo)致大量的融資需求，由此而衍生出大量的過橋貸款業(yè)務(wù)，為投資銀行帶來十分可觀的利息收入。在直接融資市場十分發(fā)達的今天，并購客戶的融資需求多半通過證券籌資（股票、債券、優(yōu)先股、衍生工具等）來實現(xiàn)，由此又給投資銀行帶來大量的證券承銷和發(fā)行業(yè)務(wù)。并購方案的設(shè)計中，常常涉及金融創(chuàng)新和衍生工具的運用，為此又輻射了投資銀行的衍生工具業(yè)務(wù)。就我國現(xiàn)階段情況來說，并購概念一直是市場的持續(xù)熱點。并購業(yè)務(wù)的發(fā)展可在這種熱點效應(yīng)的作用下迅速贏得品牌，有力地促進經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。“業(yè)務(wù)套餐”中不可或缺的一款。從國內(nèi)情況來說，上市公司的需求是立體而多面的：發(fā)行承銷、配股、企業(yè)診斷和戰(zhàn)略顧問、并購重組、資產(chǎn)委托管理、宏觀經(jīng)濟及產(chǎn)業(yè)信息服務(wù)、甚至是日常的運營咨詢。絕大部分上市公司都希望券商能夠提供“一攬子”服務(wù)，它們對券商只做承銷、不提供后續(xù)服務(wù)的做法很不滿意。一線上的券商業(yè)務(wù)人員都有深切感受，“單打一”式的爭項目越來越難，后續(xù)及全方位服務(wù)的能力越來越成為客戶選擇券商的重要考慮因素。為此，我國券商在建構(gòu)業(yè)務(wù)體系的時候須要確立“業(yè)務(wù)套餐”的概念。并購業(yè)務(wù)理所當(dāng)然是業(yè)務(wù)套餐里不可或卻的一款，是券商業(yè)務(wù)深化的一條重要路向。從世界情況來說，在激烈的同業(yè)競爭中，各大投資銀行越來越強調(diào)各類業(yè)務(wù)的團隊合作和向客戶提供組合服務(wù)。 在我國投資銀行業(yè)內(nèi)，盡管自94年開始就在“高談闊論”產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)，但至今尚無一個叫得響的“并購部”。不少證券公司開設(shè)了并購部，卻也紛紛關(guān)閉了事。到目前為止，中國券商業(yè)內(nèi)有并購業(yè)務(wù)（盡管是零星的），但無并購品牌；有其事，無其勢。而且?guī)缀跛腥虩o論規(guī)模大小實力強弱皆無就此“立牌造勢”的想法。這反映出我國投行界在這方面的思維和認(rèn)識已落后于經(jīng)濟實踐的發(fā)展。在這種情況下，哪家公司率先著力培植和拓展并購業(yè)務(wù)，將遇到最小的同業(yè)競爭，可望成為行業(yè)中的第一塊并購品牌。想當(dāng)初華爾街并購業(yè)務(wù)的發(fā)展，正是起因于傳統(tǒng)券商業(yè)務(wù)（承銷、經(jīng)紀(jì)、做市等）的競爭激烈，各家有實力的投行紛紛在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之外尋找業(yè)務(wù)突破和新的利潤生長點。今天的中國券商及其并購業(yè)務(wù)或許也已走到了這個當(dāng)口上。組建和發(fā)展我國投行公司的并購業(yè)務(wù)，首先需要明確的是投行并購部的職能定位和努力目標(biāo)。部門職能定位似乎是一個官樣文章似的空洞概念，其實不然。對一個創(chuàng)建中的部門來說，職能定位是首要問題。它決定部門發(fā)展的方向，統(tǒng)領(lǐng)部門工作的思路。根據(jù)我國當(dāng)前階段投資銀行業(yè)的情勢，券商并購部的職能定位和努力目標(biāo)應(yīng)該是：創(chuàng)造收入。華爾街一流投行的并購業(yè)務(wù)收入往往占到公司總收入的近1/3。從長遠(yuǎn)趨勢上看，我國券商的并購業(yè)務(wù)收入也必然會在總體的收入結(jié)構(gòu)占有越來越高的比重。作為一個業(yè)務(wù)部門，創(chuàng)造收入該是并購部的首要職能和目標(biāo)。這是部門生存和發(fā)展的基礎(chǔ)。塑造品牌。并購業(yè)務(wù)對資金投入的依存度很低（日后發(fā)展成大規(guī)模的并購融資則留待日后再說）。在這個領(lǐng)域里，競爭實力取決于：一是人才；二是品牌。人才是原創(chuàng)力，品牌是生命線。有品牌才有可持續(xù)發(fā)展。在創(chuàng)收職能的指導(dǎo)下，重項目的“含金量”；在品牌職能的指導(dǎo)下，重項目的技術(shù)含量，重領(lǐng)導(dǎo)潮流，重創(chuàng)經(jīng)典案例。帶動其他業(yè)務(wù)。就象產(chǎn)業(yè)成長有一個產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度問題一樣，并購業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性很大。比如，并購重組往往涉及證券融資，由此可帶動我們的承銷發(fā)行業(yè)務(wù)（普遍發(fā)生的情況如以收購某個企業(yè)或某項資產(chǎn)為資金用途的配股行為，實質(zhì)上是收購動機“引發(fā)”了配股項目）。又如并購重組往往涉及大宗收集股票以及引發(fā)交投活躍，由此可帶動經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。此外，并購業(yè)務(wù)在對客戶的關(guān)系上有高層接觸和深度接觸的特點（指接觸客戶的最高管理人和全面深入地了解企業(yè)情況），深知企業(yè)的“癢處”，能夠有針對性地向企業(yè)推銷券商的各類業(yè)務(wù)。集聚人才、鍛煉隊伍。從可持續(xù)發(fā)展和迎接遲早要來臨的國際同業(yè)競爭的角度看，并購部的集聚人才和鍛煉隊伍職能，比創(chuàng)造收入職能要重要得多。網(wǎng)絡(luò)客戶。客戶網(wǎng)絡(luò)從來都不是“組建”的問題，而是一個積累的過程。券商并購部必須擁有一個面廣量大的客戶網(wǎng)，才會有能力盡快地為買家找到賣家、為賣家找到買家，從而“搓合”公司市場上的交易。積累和維系客戶，應(yīng)是并購部的一個重要職能。投資銀行并購業(yè)務(wù)的積極效用表現(xiàn)為多方面。首先，對投資銀行自己來說，并購業(yè)務(wù)的效用在于創(chuàng)造利潤。其次，對企業(yè)并購中的買方來說，投資銀行的并購業(yè)務(wù)旨在幫助它以最優(yōu)的方式用最優(yōu)惠條件收購最合適的目標(biāo)企業(yè)從而實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展。再次，對企業(yè)并購中的賣方來說，投資銀行并購業(yè)務(wù)的積極效用表現(xiàn)為幫助它以盡可能高的價格將標(biāo)的企業(yè)出售給最合適的買主。又次，對敵意并購中的目標(biāo)企業(yè)及其大股東來說，投資銀行的反并購業(yè)務(wù)則可幫助它們以盡可能的代價實現(xiàn)反收購行動的成功，從而捍衛(wèi)目標(biāo)企業(yè)及其股東的正當(dāng)權(quán)益。很顯然，作為一種商業(yè)行為，投資銀行在實際的并購業(yè)務(wù)過程中，很難兼顧好這各方面的利益。經(jīng)常發(fā)生的一種指責(zé)就是：投資銀行出于自身收費的動機去驅(qū)動企業(yè)作無意義的甚至是有害的并購重組行動。如果站在宏觀經(jīng)濟發(fā)展和社會效益的高度來看，那么投資銀行并購業(yè)務(wù)的積極效用表現(xiàn)為：投資銀行并購業(yè)務(wù)的產(chǎn)生、發(fā)展和成熟提高了并購效率，加速了并購進程，節(jié)約了企業(yè)并購過程中的資源消耗（人、財、物投入），極大地推動著企業(yè)的合并與收購運動，從而（1）促進存量資產(chǎn)的流動、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資源配置的優(yōu)化；（2）加速大資本集中，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應(yīng)（Synergy）；（3）革除企業(yè)經(jīng)營管理中的官僚主義和肥私行為，改善企業(yè)素質(zhì)，維護現(xiàn)代企業(yè)制度的活力和生命力。如果說企業(yè)并購是一種在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下打破存量剛性、促進結(jié)構(gòu)調(diào)整、提高資源效用的經(jīng)濟增長機制，那么投資銀行的并購業(yè)務(wù)應(yīng)該說是該種經(jīng)濟增長機制運轉(zhuǎn)過程中或缺的潤滑劑和助推器。三、投資銀行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展早在19世紀(jì)末20世紀(jì)初西方國家掀起的第一次企業(yè)并購浪潮中，投資銀行就已經(jīng)開始參與其中提供幫助。但投資銀行并購業(yè)務(wù)的真正興起是在20世紀(jì)70年代的事情。在該年代的前半期，美國各家老資格的投資銀行就已經(jīng)有了投資銀行并購業(yè)務(wù)部門的雛型。1974年華爾街發(fā)生了當(dāng)代的第一場敵意收購案——耐克爾國際公司收購費城ESB電池生產(chǎn)商，摩根士丹利介入其中支持收購方耐克爾國際。是為投資銀行在當(dāng)代的首單敵意并購顧問業(yè)務(wù)。在這段時間，越來越多的投資銀行意識到并購業(yè)務(wù)的廣閥前景，它們組建專職的并購業(yè)務(wù)部門招募和培善并購專業(yè)人才。、比如當(dāng)時的第一波頓銀行新任董事長喬治希恩深信并購業(yè)務(wù)的前途，從1976年起他就決定要努力創(chuàng)造條件讓真正并購專家脫穎而出。至1979年，波士頓第一銀行的企業(yè)收購部已有18名職員，著名的并購專家瓊佩雷拉領(lǐng)導(dǎo)他們?yōu)槠髽I(yè)提供并購方面的專業(yè)服務(wù)。至70年代未，并購策劃和顧問成了投資銀行一項重要的特色業(yè)務(wù)，自此，從事并購業(yè)務(wù)成了投資銀行的特點。進入本世紀(jì)80年代，投資銀行的并購業(yè)務(wù)開始了它如火如荼的新階段，除美國一直首領(lǐng)風(fēng)騷外，西歐和市場經(jīng)濟發(fā)達的其他國家及地區(qū)的投資銀行并購業(yè)務(wù)亦逐漸發(fā)展起來，投資銀行的并購業(yè)務(wù)量越來越大，營業(yè)利潤越來越多，并購與反并購的各種專業(yè)性很強的方式方法和技能技巧發(fā)展起來了。杠桿收購（LBO），管理層買入（MBO），垃圾債券（Junk Bond）、橋式融資等極大地推動著企業(yè)并購發(fā)展的新技巧新工具，以及毒丸（Poison pill）、焦土（Scorched一earth）、帕克曼（pac一man）等著名的反并購策略，都是在這個階段被創(chuàng)造出來或成熟起來的。80年代中期開始，美國各家有實力的投資銀行群起仿效投資集團的做法， 開始了其“收購企業(yè)——整頓重組——轉(zhuǎn)手賣出”的產(chǎn)權(quán)投資業(yè)務(wù)，譬如美林仿效KKR集團的手法進軍杠桿收購市場，雷曼兄弟集團的福斯特曼利特爾公司買下多克達胡椒公司，第一波士頓銀行買下英國的BTR（復(fù)合企業(yè)集團）以及Dunlop Tire（鄧?yán)掌蛰喬ス荆┑鹊取Ｕ麄€80年代，投資銀行的并購業(yè)務(wù)朝深廣兩個方向得到了迅猛發(fā)展，呈現(xiàn)出多元化格局。投資銀行不僅為收購企業(yè)者服務(wù)，也為出售企業(yè)者服務(wù)，還為目標(biāo)企業(yè)及其大股東提供反收購服務(wù)；不僅為客戶提供咨詢，還為客戶提供融資；不僅為客戶做并購策劃和財務(wù)顧問，而且還自己直接充當(dāng)買者或賣者進行產(chǎn)權(quán)（企業(yè)）買賣；不僅開展對公眾公司的并購業(yè)務(wù)，也從事并購私人企業(yè)（Private Company）的業(yè)務(wù)。進入90年代，美國投資銀行的并購業(yè)務(wù)依然以強勢發(fā)展。但杠桿收購（LBO）開始過時，投資銀行家們正在想方設(shè)法創(chuàng)造出新的并購手段。隨著歐洲經(jīng)濟復(fù)蘇和企業(yè)并購風(fēng)潮再起，西歐的投資銀行并購業(yè)務(wù)顯得越來越有作為，英國的商人銀行表現(xiàn)得尤為活躍。1993年，歐洲有6家英國商人銀行居10大并購顧問之列，其中，華寶（S．G．Warburg）為48宗價值230億美元的交易提供顧問而居榜首，漢布魯斯以90億美元位居第二。然而，美國華爾街各大投資銀行一直是并購顧問業(yè)務(wù)領(lǐng)域的排頭兵。1998年可以說是全球企業(yè)并購重組年，交易涉及金額創(chuàng)下歷史新高，逾二萬億美圓，較前一年激增50%，有史以來的十宗最大并購個案有九宗發(fā)生在這一年。為此擔(dān)任并購顧問的投資銀行也從中賺取了十分可觀的顧問收入。根據(jù)美國證券數(shù)據(jù)公司的數(shù)據(jù)，1998年全球的五大并購顧問依次是：高盛、美林、摩根士丹利、所羅門美邦和瑞士信貸第一波士頓（參見圖表14）圖表14：1998年全球五大合并顧問（資料來源：Securities Data） 公司名稱 處理交易宗數(shù) 涉及金額（億美圓） 高盛 309 9101 美林 303 6271 摩根士丹利 361 6164 所羅門美邦 287 4298 瑞士第一波士頓 237 3955投資銀行并購業(yè)務(wù)在其發(fā)展過程中呈現(xiàn)出兩個特點。一是各家投資銀行的并購業(yè)務(wù)，發(fā)展速度及早遲不一。早些時候，摩根士丹利和拉薩爾富列爾銀行號稱并購領(lǐng)域的雙雄，后來第一波士頓和高盛成長最快。一直較為遜色的所羅門兄弟銀行則在80年代中期開始急起直追。90年代中后期開始，美林證券異軍突起，趕超了老牌的并購巨頭高盛和摩根士丹利。目前，美林證券、高盛、摩根士丹利和第一波士頓等是華爾街并購圈里的翹楚。二是各家投資銀行的并購業(yè)務(wù)，往往各具特色和專長，比如80年代的德雷塞爾銀行擅長于并購融資和杠桿收購，高盛和拉扎爾兄弟銀行較少為敵意并購中的買方服務(wù)而主要從事友好并購和反并購業(yè)務(wù)，有的投資銀行公司規(guī)模較小但專事于某一特定行業(yè)的企業(yè)合并與收購（比如木材業(yè)、傳媒業(yè)、出版印刷業(yè)、高科技行業(yè)等），有的則在加州、紐約等區(qū)域以地方企業(yè)為主要往來客戶（如里爾曼和福瑞德曼公司），等等。投資銀行的并購業(yè)務(wù)自本世紀(jì)70年代興起后如江河?xùn)|流日見其大勢不可擋。究其因，主要有五： 1．至70年代，西方國家經(jīng)濟（以美國為代表，下同）經(jīng)歷了三次企業(yè)并購浪潮（見圖表15），經(jīng)濟生活中企業(yè)合并與收購的迅猛發(fā)展急切呼喚專業(yè)化的并購策劃和財務(wù)顧問服務(wù)， 投資銀行的并購業(yè)務(wù)遂于此時應(yīng)運而生。70年代中期開始西方國家企業(yè)并購活動又掀起新一輪高潮且愈演愈烈，并購交易規(guī)模越來越大，企業(yè)并購的難度和復(fù)雜程度越來越高，并購與反并購的方式方法和手段越來越技巧化和專業(yè)化。在這種情況下，專業(yè)的策劃顧問和融資服務(wù)在企業(yè)并購過程中變得不可或缺，投資銀行的并購業(yè)務(wù)遂隨西方愈演愈烈的企業(yè)并購高潮而得以迅猛發(fā)展。現(xiàn)實的過程表現(xiàn)為：經(jīng)濟生活中的企業(yè)并購活動是投資銀行并購業(yè)務(wù)賴以產(chǎn)生發(fā)展的基礎(chǔ)，而投資銀行的并購業(yè)務(wù)又是推動企業(yè)并購活動的有力杠桿。圖表15：美國五次企業(yè)并購浪潮情況一覽表次 序時 間基 本 數(shù) 據(jù)特 點1高峰期1898190318981902年五年中被并購企業(yè)總數(shù)2653家,購并的資本總額63億美元(1)以橫向購并為主要形式,以追求壟斷利潤和規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)為購并動機.(2)購并結(jié)果是造就了一批特大型企業(yè),形成工業(yè)壟斷,國民經(jīng)濟集中化程度大大提高,美國工業(yè)因此完成了自己的形成時期.2本世紀(jì)20年代19191930年,19611家公司被并購,其中工業(yè)5282家,公用事業(yè)2750家,銀行1060家,零售業(yè)10519家(1)橫向購并仍較普遍,但縱向購并、市場擴展型購并亦很時興.(2)購并的行業(yè)在工業(yè)方面集中石油、金屬原料、食品三個產(chǎn)業(yè),另外公用事業(yè)、銀行業(yè)、商業(yè)方面的購并也很多.(3)工業(yè)資本與銀行資本開始相互滲透,形成金融寡頭,如洛克菲控制花旗銀行,摩根銀行創(chuàng)辦美國鋼鐵公司.(4)國家出面并購(控制、參股)一些關(guān)系國計民生的企業(yè),開始形成國家壟斷資本.350年代中期開始,60年代后期形成高潮19601970年,購并數(shù)目為25598起。19531968年,工業(yè)中的并購資產(chǎn)數(shù)量占全部工業(yè)資本的21%。(1)混合購并為主.(2)出現(xiàn)許多大企業(yè)之間的并購,被并購企業(yè)不限于中小企業(yè),購并其他企業(yè)的企業(yè)則多為大型企業(yè).(3)銀行的同業(yè)兼并增加,使銀行資本更加集中,在國民經(jīng)濟中的地位日益提高.470年代中期開始,8889年為全盛時期1985年并購總數(shù)3000多起。80年代杠桿收購的公