xx醫藥集團股份有限公司收購及發展湖北xx制藥股份有限公司建議書doc(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 江制藥合理的產品結構和完整的產品線。 四、建成生產基地，降低生產成本 目前XX集團在珠海總部的生產線加工能力漸趨飽和，其中大規模品種生產車間自2002年5月份起一直采用每周六天、每天至少兩班的生產方式。 今后，XX集團將把大規模品種的生產加工由珠海或其他地區轉入潛江制藥生產，充分利用潛江制藥現有的生產設備，建成XX集團主要的生產基地。初步估算，此部分可增加潛江市4—6億元工業產值，除消化潛江制藥固定生產成本外，還可為企業間接增加效益，增加地方稅收。 五、注入優質資產，提高盈利能力 為進增強潛江制藥的盈利能力，盡快恢復再融資能力，XX集團可考慮注入湖北科益公司的優質資產。 六、轉化經營機制，創建現代企業制度 重組后，潛江制藥將引入先進的經營管理模式，將企業體制由國有企業傳統機制逐步調整建立適應市場規律的現代企業制度，理順股東大會、董事會、監事會，以及企業管理層間的經營決策管理關系，建立各層次間相互制衡、職責清晰的，企業董事會領導下的總經理負責制，實現責權利的有機統一；充分調動經營者和員工的積極性，建立完善的績效考評體系。第二節 對地方經濟的影響 XX集團將現正與國外某大型醫藥企業談判原料藥生產合作項目，可考慮將廠址設立在潛江市。 該合資項目是XX集團戰略規劃實施中的原料藥生產基地，項目總投資預計約2億元，主要生產抗生素類的原料藥，年產量為2400噸，產品全部出口，由國外合作方包銷。該項目投產后可實現年產值5—8億元。 上述投資及轉入潛江制藥的產品生產加工，預計可為潛江市年增加的工業產值在10億元以上。潛江制藥經營業績提高，新的產業投資增加，將不僅會提高地方稅收，增加大量的直接和間接就業機會，XX集團和太太藥業兩個全國性企業集團的參與將有助于提高沼江在全國的知名度，吸引更多的外來投資。 第三節愿景描述 我們相信未來，潛江制藥將成為中國眼藥第一生產基地，眼藥市場第一品牌，以及成為XX集團主要的生產加工基地；通過加快潛江制藥發展步伐，企業實現利稅在潛江市名列前茅；經過2—3年的努力，潛江制藥恢復上市公司再融資能力； 醫藥工業將壯大為潛江市的第二大支柱產業，潛江成為以醫藥聞名的明星城市，為國際投資者所偏愛，變成湖北省重點城市。 一、定位與目標 以眼藥的研發、生產、銷售為企業的發展方向，把企業建成國內眼藥市場的第一品牌；提高制劑生產規模，建成以生產加工高科技含量、高附加值制劑產品為主的大型生產加工基地，除滿足集團市場銷售產品需求外，接受外來加工定單，充分發揮產能優勢。 短期目標(1至2年) 建立現代企業制度，改善經營管理狀況，建立新的營銷機制，調整產品結構，加大市場開發力度，擴大生產加工規模，大幅度提高銷售規模，提升企業盈利能力。 中期目標(2至4年) 加大產品研發投入，構建結構合理的產品線；建成強化企業管理、營銷管理、市場控制等功能的管理信息網絡，利用先進的管理技術手段，提高企業運作效率；不斷提高企業利潤水平，恢復再融資能力。 長期目標(4至5年) XX集團作為潛江制藥的大股東，將以自身的各方面資源，推動潛江制藥建立科學、規范的管理及運作機制，優化資源配置，形成獨特的競爭優勢，奠定行業地位和市場地位。二、整合后潛江制藥的贏利預測今后，潛江制藥不僅在產品營銷方面將得到有效的改善，而且在產品結構調企業文化建設等深層次的領域都將取得長足的發展。結合XX集團和太太藥業未來五年的發展思路，預測如下： 時間 內容 2004 2005 2006 銷售收入（億元）眼藥 0．80 1．50 2．50 制藥 1．50 2．00 2．50 委托加工 2．00 2．50 3．00 銷售收入合計(億元) 4．10 6．50 8．50 凈利利潤（億元）眼藥 0．08 0．15 0．25 制藥 0．15 0．20 0．25 委托加工 0．08 0．10 0．12 利潤合計(億元) 0．31 0．45 0．62 每股收益(元) 0．43 0．620．75 爭資產收益率 7．00％ 9．46%11．91％ 本表假定潛江制藥未來五年總股本無變化，每年不進行利潤分配。第五部分 麗珠的承諾 為了更好的發展潛江制藥，XX集團鄭重作出以下承諾： ★不改變潛江制藥的注冊地址 ★保證潛江制藥員工穩定 ★潛江制藥的資金用于發展潛江醫藥工業 ★在任何時候進行任何重大行動將及時充分咨詢潛江市委和市政府的意見我們堅信麗珠與潛江的結合，一定是湖北省、潛江市、潛江制藥、XX集團多方共贏的結果。 第六部分 附錄 附錄l XX集團及控股股東太太藥業概況 ■XX集團 (—)XX集團簡介 XX集團是一家集產品研究、生產、銷售于一體的大型醫藥集團。自1985年創立以來，經過18年的發展，XX集團現擁有21家全資、控股及合資企業，總資產20億元。集團產品品種近400個，產品類別涉及化學藥品、生物工程藥品、生化藥品、化學合成原料藥、微生態藥品、中藥、診斷試劑、生物活性材料等，形成了消化道用藥、心腦血管用藥和抗感染用藥等三大優勢領域。 在國家批準的54個新產品中，有8個獲國家及省級“火炬”計劃項目，2個獲國家“863”攻關項目，“麗珠得樂”、“麗珠腸樂”、“麗珠賽樂”、“麗珠威”先后榮獲在國內有巨大影響的珠海推動科技進步特等獎。XX集團共有29條生產線通過GMP認證，兩家子公司通過GSP認證，營銷網絡覆蓋全國。 自1989年起，XX集團連年躋身全國500家最大工業企業，1993年成為全國醫藥行業首家A、B股股票上市交易的公司，1996年被國家經貿委、中國人民銀行總行列入國家520戶重點國有企業，被國家科委認定為全國火炬計劃76家重點高新技術企業(集團)之一，1998年分別榮獲國家科技部和廣東省科委頒發的“火炬優秀企業獎”，1999年，“麗珠”注冊商標被國家工商管理局認定為中國“馳名商標”，2000年成為廣東省50戶龍頭企業，2001年，依托于XX集團的國家中藥現代化工程技術研究中心通過國家評估驗收。 XX集團分布全國的近100個辦事處，發揮層次清晰、通路順暢的營銷網絡運作優勢，不斷提高產品市場份額，銷售收入總額連年增長。在未來的市場競爭中，麗珠將以“務實、創新、高效”的經營管理理念，使其成為具有國際競爭力的醫藥企業。 （二）XX集團般本結構XX集團的股本結構股份類別股數(萬股)比例(％)境內法人股6，805．618822．23流通股A股11，567．231037．79流通服B股12，230．698439．96總股本30，603．5482100．00 注：數據來源于公司2002年第三季度報表； XX集團的前十大股東股東名稱增減持股數量(股)比例(％)股份類別凍結質押股份數量中國光大(集團)總公司 038，917，51812．72未流通0深圳太太藥業股份有限公司 +32，260，91632，260，91610．54未流通22，379，2390流通股A股9，988，1677 天誠實業有限公司 +26，25459526，2545958．58流通B股0 深圳市海濱制藥有限公司 +6，7524356，752，4352．21流通股A股0 廣州市保科力貿易公司 06，059，4281．98未流通6，059，428 國信證券有限責任公司 +3，9720173，972，0171．30流通股A股0 安信證券投資基金 +3，099，4793，099，4791．01流通股A股0 嘉實成長收益型證券投資基+2，697，6792，697，6790．88流通股A股0 華安創新證券投資基金 +2，532，3302，532，3300．83流通股A股0 科訊證券投資基金 +1，913，1922，218，2000．72流通股A股0 注：數據來源于公司2002年第二季度報表；天誠實業、深圳海濱為太太藥業全資下屬于公司，廣州保科力將所持股份托管結大大藥業。因此，太太藥業實質持有23．97％的麗珠服權，為麗珠第一大股東；中國光大(集團)總公司將所持12．72％股份目前托管給西安東盛集團公司，故東盛集團實質為麗珠第二大股東。 ■太太藥業概況 ． （一）太大藥業簡介 太太藥業是XX集團的控股股東，創建于1992年12月18日，1999年11月24日完成股份制改造，2001年6月8日太太藥業股票在上海證券交易所掛牌上市。公司目前主要從事保做品及中成藥、化學藥品原藥和制劑的開發、生產和銷售。公司擁有兩個通過國家GMP認證的現代化的大型制藥工業基地，員工1600多人。己上市產品30多個，均以其確切的療效和良好的品牌形象暢銷全國。 太大藥業企業機制靈活，采用國際化管理模式，廣納賢才，培養和招募了有跨國公司工作經驗的職業經理人，目前公司高層均有跨國公司工作背景，是在本行業有著相當資歷的優秀人士。 太大藥業注重品牌建設、高度重視新產品開發科研投入，研發費用均占公司年銷售收入的5％以上。太大藥業的銷售管理控制系統完善，在回款、庫存和銷售終端等管理方面形成了自己的優勢和特色。公司營銷網絡健全，己在全國主要大中城市建立了59個OTC銷售分部(分公司)、43個處方藥銷售分部，覆蓋了1554個一級經銷商、23852個零售藥店、6491個超市／賣場等(保健品)，以及3000家醫院。產品從工廠倉庫到零售終端的時間少于15天，從顧客下定單到收貨約2天，公司歷年來壞帳率均低于0．1％。公司營運效率和資信狀況在同行業處于領先地位。為把太大藥業發展成為中國最優秀的制藥公司之一，公司近年來以成功的資本運作不斷擴大企業規模，先后在1997年收購了深圳海濱制藥有限公司、2002年3月收購了健康藥業和鷹牌商標，同年6月入主XX集團，使得太太藥業的產業結構得到了優化，資產的優良狀況進一步提升，增強了發展實力，成為國內上市公司中發展速度和發展前景最被看好的優秀企業。■太大藥業股本結構太太藥業的股本結構 股份類別 股數(萬股) 比例(％) 境內法人股 22．621．50 55．63 境外法人股 7．540．50 18．54 流通股A股 10．500．00 25．82 總股本 40．662．00 100．00 數據來源于公司2002年第三季度報表；太太藥業的前十大股東： 股東名稱 持股數(股) 比例(％) 股份性質 深圳百業源投資有限公司