華彩舜宇項目—舜宇集團母子公司管控模式(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 那些具有各種專業知識、技能和專長的個人，從而有助于公司的正確決策和成功經營。因此，董事會應該擴大人才庫，更加廣泛地囊括符合公司未來戰略要求的候選人，使董事會獲得最有價值的人才。結合公司發展的實際需要： 在公司成長和變革的不同階段和不同時期，要求董事們具有不同的素質和能力。董事會應不斷地考慮公司的實際狀況和戰略需要，決定何種董事素質與能力最有利于推進董事會績效的改進，有利于公司現在和未來的成功，有利于公司在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。三、 舜宇集團公司董事會成員任職資格 《公司法》規定的董事長任職資格a) 積極資格：i. 董事長可以是股東，也可以不是股東；ii. 董事長必須是自然人；iii. 董事長必須有本國國籍；iv. 董事長必須在國內有住所。b) 消極資格：i. 犯有某些罪行尚未結案者，或犯有某些罪行服刑期滿后未逾一定年限者，不能擔任董事長；ii. 無行為能力人或限制行為能力人，不能擔任董事長；iii. 從事某些特殊職業的人，如軍人、公務員、公證人、律師等，一般不能擔任董事長；iv. 監事不能兼任同一公司的董事長。 《公司法》規定的董事任職資格a) 積極資格：i. 董事必須具有一定量的股份，才能成為董事（獨立董事除外）；ii. 董事可以是自然人，也可以是法人；iii. 董事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；iv. 董事必須在國內有住所。b) 消極資格：i. 無民事行為能力或者限制民事行為能力，不能擔任董事；ii. 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，不能擔任董事；iii. 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年，不能擔任董事；iv. 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年，不能擔任董事；v. 個人所負數額較大的債務到期未清償，不能擔任董事；vi. 從事某些特殊職業的人，如軍人、公務員、公證人、律師等，一般不能擔任董事；vii. 監事及審計人員均不能兼任同一公司的董事。 《公司法》規定的監事任職資格a) 積極資格：i. 監事可以是股東，也可以不是股東；ii. 監事可以是自然人，也可以是法人，法人為監事時必須指定自然人代表行使職務，并可依其職務關系隨時改派；iii. 監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；iv. 監事中至少須有一人在國內有住所。b) 消極資格：i. 犯有某種罪行尚未結案者，或犯有某種罪行服役期滿后未逾一定年限者，不能擔任監事；ii. 無行為能力人或者限制行為能力人，不能擔任監事；iii. 從事某些特殊職業的人，如軍人、公務員、公證人、律師等，一般不能擔任監事；iv. 董事、經理及財務負責人均不能兼任同一公司的監事。四、 舜宇集團公司董事會產生程序(一) 董事長的選任 選任機構：由董事會在董事中互選。 任期：董事任期不得超過其為董事的任期，法定年限一般為三年，但可以連選連任。董事長任期屆滿而不及時改選時，延長其執行職務至改選董事長就任時為止。 選任程序：i. 股東大會選舉：首先股東按照股權多少提出董事候選人，提交股東大會進行選舉，根據選票多少而產生為董事。ii. 董事會內部選舉：由股東大會選舉出來的董事組成董事會，以投票方式產生董事長。iii. 子公司董事長選拔原則和程序：一是按《公司法》要求選舉董事長；二是按子公司章程或公司組建協議要求，由某一方出任董事長。 選任決議：董事會以特別會議進行。 選任登記：董事長的選任，應在就任后一定期限內向政府主管機關申請進行登記。（二）董事的選任 選任人數：董事人數的最低限額為三人，在最低限額以上，公司可根據需要確定人數。舜宇集團公司暫定為7~11人。 任期：董事任期不得超過法定年限（每屆三年），但可以連選連任。董事任期從就任之日算起。被選董事的代行職務者，其代行的任期，到缺額董事的任期滿時，或到股東臨時大會補選董事之日為止。任期中途，有的董事退位時，被補選的董事的任期為前任期的剩余時間。任期屆滿而未有改選時，可以延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關可以依照職權限期公司改選。 選任方法：主要采取累計投票法，也就是各股東每股有與選任人數相同的表決權，可以集中于某一候選人，也可分散行使表決權。 選任程序：由董事會提名委員會每年負責對董事進行評估，對需要遴選的董事進行提名，選出候選名單上報董事會審議，再通過股東大會決議。（三）監事的選任 選任人數：監事人數的最低限額為一人，在最低限額以上，公司可根據需要確定人數。 任期：監事任期不得超過法定年限（每屆三年），但可以連選連任。監事任期屆滿而不及時改選時，延長其執行業務至改選監事就任時為止。但政府主管機關可以依職權命令公司限期改選。公司設立時，首任監事的任期從政府主管機關核準登記發照時算起；公司成立后改選監事時新任監事的任期從就任時算起。 選任機構：公司成立時如果采取發起設立方式，則首任監事由發起人選任；如果采取募集設立方式，則首任監事由創立大會選任。公司成立后，監事由股東大會選任。 選任程序：i. 首先確定監事會成員人數；ii. 對持有股份5%以下的小股東，采取累計投票法選舉；iii. 通過職工代表大會常設機構工會來選舉職工監事；iv. 將選舉出來的股東監事與職工監事名單（股東監事與職工監事在數量上應該基本相等；兩者在表決數量上不能最后確定時，監事會享有雙重投票權，由其定奪）、各自的背景資料保送股東大會，由股東大會來最后確定監事會成員。 選任決議：股東大會（含創立會）選任監事以普通決議進行，但一般采取累計投票法。 選任登記：公司成立時，監事名單是向政府主管機關申請進行設立登記的一個事項；每次改選，都應在就任后一定期限內向政府主管機關申請進行變更登記。五、 舜宇集團公司董事會議事規則 集團公司董事會會議：分為董事會全體會議、外部董事的執行會議、董事會專業委員會會議三種；董事會全體會議一般每年4次，每季1次；外部董事的執行會議應定期單獨召開會議，每年至少1次；各專業委員會會議每年1~3次，半年或一年1次。 董事會全體會議議程：i. 會議議題提出：在每年年初，由董事長主持召開董事會會議，集體討論初步確定董事會會議議題。但不排除因其他事故而臨時增加會議議題的可能性；ii. 會議日程：一般于每年年初，由董事長或最高經營者確定董事會會議日程，但每個董事均可提出建議和意見，要求增加相應的議題；iii. 議事前的準備：在每次召開董事會議提前10天，由董事長領導，董事會秘書辦具體組織準備相關資料和數據，并提前3~5天向董事會成員下發各相關資料，通知董事會議事的時間、地點、主要議題內容、參會人員等；iv. 討論議題：原則上來講，董事會總體討論議題內容主要是：a) 公司經營戰略；b) 財務安排；c) 人事變動；d) 紅利分配；e) 經營績效評估；f) 經營者繼任計劃等。g) 但在每個討論議題中，主要集中解決一個議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的基礎上進行的，在必要的情況下，讓非董事經理列席董事會會議，以便于向董事會提供有關信息，或回答有關問題。v. 議題時間安排a、 中心議題要明確b、 會議討論要程序化c、 議題決策要達成最終決議vi. 會議記錄：每次董事會會議，董事辦秘書要做會議記錄，其中包括書面記錄、錄音、錄像等，并把相關資料進行存檔。vii. 議題決議：董事會每次會議和議題決議由董事辦秘書進行整理，送董事長審議后，分發各董事進行確認并簽字，形成合法文件后再下發實施執行。六、解釋權本方案由舜宇集團公司董事會負責解釋，并列入集團公司章程。七、生效時間本方案于二零零四年 月 日開始實行。 浙江舜宇集團有限公司二零零四年　月　日舜宇集團組織架構方案組織架構圖舜宇集團公司舜宇光學股份有限公司戰略投資委員會董事會股東會監事會董事會秘書集團公司辦公室財務管理中心戰略投資中心人力資源管理中心工程技術中心營銷管理中心審計中心寧波舜宇儀器有限公司寧波舜宇科技有限公司余姚舜宇塑配有限公司成都中科舜宇光電科技有限公司上海科依光學工程有限公司余姚舜宇機電制造有限公司寧波舜宇進出口有限公司人力資源委員會財務管理中心審計委員會集團總裁/副總裁舜宇集團組織架構圖舜宇集團公司組織架構圖舜宇集團公司各中心主要職能營銷管理中心主要職能1. 負責集團營銷戰略研究、規劃和年度營銷計劃和預算，集團整體營銷政策和制度框架的制定；2. 制定營銷政策的指導性意見；3. 指導和核準各子公司年度營銷計劃和預算；4. 統籌集團外部信息情報的收集、分析和管理5. ?核準各子公司營銷政策及管理模式（價格體系、銷售傭金政策、營銷人員薪資及績效管理政策等）；6. 負責集團戰略級客戶開發與管理；7. 大型營銷活動的申報，審批和相關組織工作；8. 跟蹤與審核各子公司營銷進度和效果；9. 協調集團各子公司之間營銷業務；10. 統一管理集團共享型辦事處硬件資源和新設辦事處的審批（各地共享型辦事處不再具有集團統一的銷售功能，只具銷售管理功能，由各子公司共享和分攤使用）；11. 指導各子公司日常營銷管理工作；12. 協助集團辦公室進行集團整體形象的外部宣傳與管理；13. 參與集團重大研發項目立項決策；14. 負責集團公司營銷隊伍建設和指導子公司營銷隊伍的建設；15. 完成上級交辦的其他事項。工程技術中心主要職能1. 根據集團發展戰略，制定集團研發戰略，并據此制定年度新技術/產品研發計劃，并審批各子公司年度研發目標、計劃和預算；2. 核準子公司的研發戰略；3. 對集團內新技術/新產品研發項目分類分級、審核或審批，并依項目性質分別交由集團相應層級研發部門承擔；4. 負責集團知識產權的申報和管理；5. 負責集團基礎性、前沿性、新領域、關鍵技術和對集團發展戰略構成重大影響的新產品項目的研發、申報、注冊和知識產權保護等系列工作；6. 建立健全集團技術信息情報管理制度和流程，積極做好產業動態信息情報收集工作和對各子公司研發部門技術信息情報的管理工作；7. 妥善保存集團新產品/技術研發和申報資料，按集團有關規定做好技術資料保密工作8. 參與集團戰略級客戶的開發與服務；9. 組織內外部專家對項目進行可行性論證、評審、成果鑒定和評價；10. 負責集團產品技術標準的制定；11. 組織與國際國內技術聯盟單位展開技術交流、聯合攻關等合作；12. 負責集團公司研發隊伍建設和指導子公司研發隊伍的建設；13. 完成上級交辦的其他事項。財務管理中心主要職能1. 擬定和實施集團財務戰略、財務政策，核準子公司的財務戰略；2. 擬定集團財務管理體制、財務組織機構選擇、設置與調整變更方案；3. 負責集團公司戰略預算的編制、實施與監控；4. 負責對子公司的運營進行財務監控；5. 組織對集團進行成本管理工作；6. 負責集團財務委派人員管理工作；7. 負責集團內部股權交易操作；8. 參與集團績效管理和考核制度的制定，負責提供集團公司員工業績考核相關財務數據；9. 負責集團公司和子公司的績效考核的統計、核算和發放工作；10. 利用稅收政策，合理進行稅收策劃；11. 協調集團內外部各利益相關者間的財務關系；12. 檢查、監督集團各級財務機構對財務戰略、財務政策、財務制度、財務預算等實施情況，同時建立評估標準制度并實施考核、評估；13. 統一規劃、調劑集團資金，加強結算、信貸、資金調劑的規范化管理，防止資金流失、沉淀、閑置，提高資金的利用率；14. 集團公司員工工資的計算和發放工作；15. 完成上級交辦的其他事項。人力資源中心主要職能1. 制定和實施集團人力資源戰略和規劃，對子公司人力資源戰略和規劃核準和實施監控；2. 擬定集團人力資源方針、政策及管理流程；3. 負責擬訂集團的機構設置、調整，部門職能的劃分與協調方案；4. 負責擬定集團統一的人力資源規劃并組織實施；5. 負責擬定集團人才培養和團隊建設規劃并組織實施；6. 組織、實施、完善集團的人才評價辦法；7. 參與子公司副部長以上干部或相當級別專業技術人員的任免考察、招聘面試和職業生涯規劃工作；8. 負責子公司之間的人力資源配置的協調；9. 負責子公司人力資源管理的指導和監督；10. 負責集團薪酬、績效、人員發展、勞動關系、內部職稱等人力資源管理框架、制度和流程的擬定，審批子公司的培訓計劃和薪酬制度；11. 參與對集團和子公司副部級以上干部或相當級別專業技術人員任期和離任審計工作；12. 負責制定集團培訓計劃和實施反饋，指導職業學校管理；13. 負責集團公司人員招聘、薪酬績效、人員發展和勞動關系等工作；14. 負責集團公司內部職稱的評審工作和集團員工外部職稱的組織申報工作；15. 參與對各子公司的管理稽核工作；16. 完成上級交付的其它事項。集團辦公室主要職能1. 負責建立健全集團行政管理制度并有效實施；2. 負責集團高層領導的服務工作和內部協調工作；3. 負責審核和發布以集團名義的文件；4. 負責集團內部上情下達、督促查辦；5. 負責集團的企業文化建設和對外宣傳；6. 負責集團的公共關系工作，塑造