并購重組所得稅政策解讀(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 . 并購重組稅務 TAXLAWYER. 舉例 : 境外 B公司 100%擁有中國子公司 A公司 2023年初及年末的資產負債表 .2023年度 A公司虧損 A公司增加資本 ,否則要收回貸款 .因此 ,2023年 B公司決定將股東貸款 35轉為對 A公司的注冊資本 (即債轉股的交易 ) A公司 資產負債表 2023年 1月 1日 資產 100 100 負債 其中 股東貸款 35 一般性商業貸款 25 權益 40 100 A公司 資產負債表 2023年 12月 31日 資產 80 80 負債 其中 股東貸款 35 一般性商業貸款 25 權益 40 虧損 (20) 80 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? 發生債務重組所產生的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在 5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料： 1. 當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業目的； 2. 當事各方所簽訂的債務重組合同或協議； 3. 債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說明； 4. 稅務機關要求提供的其他資料證明。 ? 發生債權轉股權業務，債務人對債務清償業務暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，應準備以下資料： 1. 當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業目的； 2. 雙方所簽訂的債轉股合同或協議； 3. 企業所轉換的股權公允價格證明； 4. 工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料； 5. 稅務機關要求提供的其他資料證明。 備案資料 并購重組稅務 TAXLAWYER. 三、股權收購 ? （一）一般性稅務處理 – 應以在交易時的公允價值確認轉讓 被收購企業 股權的所得或損失 。 – 取得 被收購企業 股權的計稅基礎應以公允價值為基礎。 準備材料： – 當事各方所簽訂的股權收購業務合同或協議； – 相關股權、資產公允價值的合法證據。 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? （二）特殊性稅務處理 ? – 收購企業 購買的股權應不低于 被收購企業 全部股權的 75% 。 – 收購企業 在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? – 被收購企業股東 取得 收購企業 股權的計稅基礎 ,以 被收購企業 股權的原有計稅基礎確定 。 – 收購企業 取得 被收購企業 股權的計稅基礎 ,以 被收購企業 股權的原有計稅基礎確定 。 – 對非股權支付部分 ,被收購企業股東 應在交易當期確認相應的股權轉讓所得/損失 .收購企業 也應調整相應的資產計稅基礎。 并購重組稅務 TAXLAWYER. 被收購企業股東 收購企業股東 被收購企業 收購企業 重組前： 被收購企業股東 收購企業股東 重組后： 非股權支付（如有） 被收購企業 收購企業 股權收購的特殊稅務重組模型 并購重組稅務 TAXLAWYER. 股權收購特殊性稅務處理應準備資料： – （一）當事方的股權收購業務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業目的； – （二）雙方或多方所簽訂的股權收購業務合同或協議； – （三）由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值； – （四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及 12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等； – （五）工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料； – （六）稅務機關要求的其他材料。 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? 股權收購之定向增發案例 ?2023年 6月 5日，江西誠志股份向石家莊永生華清與清華控股定向增發股票 2704萬股，以購買兩家企業 100%控股的 A、 B公司。 ?兩家控股企業初始投資成本為 6100元（標的公司實收資本） ?定向增發價格按照誠志股份首次董事會審議錢20個交易日的平均價格確定，公允價格為 34， 標準股權收購：誠志股份用自身股份作為對價購買兩家企業的 100%股權 1. 石家莊永生華清和清華控股暫不確認轉讓股權所得 2. 誠志股份取得標的公司股權的計稅基礎按原計稅基礎 6100萬元確定 3. 轉讓企業取得誠志股票的計稅基礎也按原計稅基礎確定 4. 標的企業承諾自重組完成日起 12個月內不改變實質經營 5. 取得誠志股份的原主要股東承諾 12個月內不轉讓所取得股票 并購重組稅務 TAXLAWYER. 四、資產收購 ? （一）一般性稅務處理 – 應以交易時的公允價值確認資產轉讓的所得或損失 。 – 取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎 . 準備材料： – 當事各方所簽訂的資產收購業務合同或協議； – 相關股權、資產公允價值的合法證據。 并購重組稅務 TAXLAWYER. 資產收購一般性稅務處理案例 資產 交易：資產收購 市場（公允）價值：2023萬 計稅基礎： 1000萬 稅務處理 A公司 B公司 接收股權 計稅基礎為 2023萬元 所得額 =銷售所得 2023萬元 計稅基礎 1000萬元 交易 1 銷售資產 2023萬元 交易 2 投資 2023萬元 接收資產計稅基礎為2023萬 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務處理 ? 特殊稅務處理的條件 – 收購的資產不低于 轉讓企業 全部資產的 75%。 – 在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? 特殊性稅務處理 – 取得 受讓企業 股權的計稅基礎 ,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 。 – 取得 轉讓企業 資產的計稅基礎 ,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 。 – ,轉讓企業 應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失 .受讓企業 也應調整響應的資產計稅基礎 . 并購重組稅務 TAXLAWYER. 轉讓企業 受讓企業股東 受讓企業 受讓企業股東 資產 資產 非股權支付（如有） 重組前： 重組后： 轉讓企業 受讓企業 資產收購的特殊稅務重組模型 并購重組稅務 TAXLAWYER. 資產收購的特殊性處理案例 旅館投資 80% 達華賓館 金 1 2 3 4 錦江股份 11家公司（ 2分公司， 9子公司） 1 錦江之星% 上海錦江國際酒店發展股份有限公司 收購 ?標的資產公允價值 ?股權支付比例 89%85% ?收購資產達到錦江股份 %75% 符合特殊性稅務處理條件 （如不符合：企業所得稅將近 10億元） 并購重組稅務 TAXLAWYER. 資產收購特殊稅務處理需準備資料： ? （一）當事方的資產收購業務總體情況說明，情況說明中應包括資產收購的商業目的； ? （二）當事各方所簽訂的資產收購業務合同或協議； ? （三）評估機構出具的資產收購所體現的資產評估報告； ? （四）受讓企業股權的計稅基礎的有效憑證； ? （五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及 12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等； ? （六）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料； ? （七）稅務機關要求提供的其他材料證明。 并購重組稅務 TAXLAWYER. 五、企業合并 ? （一）一般性稅務處理 – 。 – 。 – . 報送材料： – 企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件； – 企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告； – 企業債務處理或歸屬情況說明； – 主管稅務機關要求提供的其他資料證明。 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務處理： – 特殊稅務處理的條件： ? 企業股東在該企業合并業務發生時取得的股權支付金額不低于其交易金額的 85% ? 同一控制 下且不需要支付對價的企業合并 – 借鑒《企業會計準則第 20號 企業合并》 ? 是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。 ? 能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協議的約定，對參與合并企業的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。 ? 24個月。 在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在 12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續 12個月。 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? 特殊稅務處理： 被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼 – （ A）（存續）接受被合并企業（ B）資產 /負債的計稅基礎，為被合并企業（ B）的原有計稅基礎； – （ A）（存續 )彌補的被合并企業（ B）的虧損有限額； ? 虧損限額 =被合并企業（ B）凈資產公允價值截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率； ? （虧損的限額，是指按《稅法》規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。） – （ BSH）取得合并企業（ A）（存續）股權的計稅基礎，為某原持有的被合并企業（ B）股權的計稅基礎； – ，應在交易當期確認相應資產轉讓的所得 /損失。 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? 稅收優惠的延續 : – 吸收合并中，合并企業（ A）（存續）的性質及使用稅收優惠條件未發生變化的，可以繼續享受合并前該企業（ A）剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按企業（ A）合并前一年的應納稅所得額計算。 并購重組稅務 TAXLAWYER. 重組前： 重組后： 被合并企業股東（ BSH） 合并企業股東（ ASH） 合并企業（ ASH） 被合并企業（ BSH） 合并企業（ A）（存續） 合并企業股東（ ASH） 被合并企業股東（ BSH） 企業合并的特殊稅務重組模型 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? 換股吸收合并特殊處理案例 2023年 12月，東方航空按照價格定向增發A股，以購買上海航空公司的全部凈資產，