石恒金私募股權投資基金運作說明書11(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 上市公司股權、協助收購方鎖定股權方式進行的大宗上市公司股權收購等。 ? 投資于快速成長性企業，基本可以確定在未來 2－ 3年內完成上市融資，股權可以在資本市場流通退出。 ? 投資于不具備上市資格的處于起步和發展階段的企業，甚至是僅僅處在構思之中的企業。投資目的不是要控股，而是希望取得少部分股權，通過資金和管理等方面的援助，促進創業公司的發展，使資本增值。 PreIPO 項目投資 創業投資 基金的投資策略 閑置資金 為了最大限度提高資金使用效率，保護基金出資人利益，同時滿足基金資產的流動性要求，將基金閑置資金投資于國債、金融債等金融理財品種、以及進行風險低、收益穩定的新股網上申購等，以獲取高于同期銀行平均存款利率的穩定收益。 25 基金的組織、運行與管理 基金管理方對投資項目的激勵約束 特殊股權安排 完善 公司治理結構 激勵 目標企業高管 完善 信息披露機制 ?基金應以優先股、可轉換優先股和可轉換債券等非普通股方式為主對被投資企業進行投資 ?要求可轉換優先股、可轉換債券在某些重大事項上擁有表決權 ?直接股權投資時要求擁有更高比例的表決 ?選派人員進入目標企業董事會 ?向被投資企業派遣高級管理人員，如財務總監等 ?安排股票期權激勵 ?規定在一定期限內無法達到既定的經營業績，則被投資企業可撤換高級管理人員，并按約定價格收回其所持股權 ?要求被投資公司定期提供營業報告、操作報告、財務報告及業務計劃差異比較分析報告等 ?聘請中介機構監控公司的財務與法律狀況 26 基金的組織、運行與管理 風險控制機制 防范和降低投資決策風險是本基金的第一要旨，基金管理人核心團隊根據既往豐富的投資管理經驗，并結合創業投資發展的最新動態，形成了一整套風險控制辦法： ?投資總監帶領投資經理進行項目篩選和盡職調查，并形成初步投資意見； ?研究總監帶領行業分析師對行業和公司進行前景分析和估值分析，形成獨立決策參考意見； ?風險控制委員會通過內部審計等多種方式進行綜合風險評價，并形成最終風險評估報告； ?外界獨立的中介機構，包括券商、會計事務所、律師事務所等出具第三方意見說明； ?投資決策委員會綜合全部意見進行最終審核。 1 2 實行具有本基金特色的“五合一”的項目審核辦法 對所募集的資金，為了保障資金安全，實行資金托管，由托管銀行實施資金專戶管理，不符合協議規定的投資項目不投，監控資金投向 3 公司作為所募集基金的普通合伙人，所有項目將投入部分自有資金，與所有出資人的利益目標一致，最大程度地降低管理風險 4 通常情況下，要求項目簽訂保證回購、業績保證或對賭協議，最大限度保障本金安全 5 分散投資，降低投資集中度風險，對單個企業原則上不得超過基金總規模的 15% 6 投資經理及團隊的跟投比例不低于1%，強制性跟投可有效降低道德風險 7 所有投資經理必須簽署道德承諾書，所有決策文件事先必須留痕，承擔項目終身連帶責任，防止個人決策的道德風險 8 與國內優秀的股權投資機構進行聯合投資，降低決策風險 27 基金的組織、運行與管理 投資人對基金公司的監督審查權 財務審計 ?基金管理公司將在每個季度向投資人提交基金的未審計財報，并在每年的 3月底提交上一年度經過審計的財報，審計公司可由投資人指定； ?此外，若出現明顯虧損或重大爭議，投資人有權利對投資管理公司進行專項審計。 資金監管 ?投資人注入的資金將根據投資進度，采用分批到賬的方式，注入到基金的指定賬戶，且由投資人同意的托管人托管。特定保護條款：若基金管理公司不能在約定的時間內完成投資計劃，基金的投資人有權減少或撤回剩余的投資。 特定事項 一票否決權 ?投資人對以下事項擁有一票否決權：單個投資項目超過基金資金總額的15%；潛在投資項目在約定的行業以外；擬投資石恒金關聯基金投資的項目。 項目知情權 ?投資人有對基金擬投資項目和已投資項目的知情權：基金管理公司有義務定期地向投資人匯報被投資項目的情況和基金整體運作的狀況；在投資人對基金的運作和投資的項目產生疑問時，基金管理人有義務配合投資人對基金以及被投資的項目進行調查。 28 1 獲取項目信息 2 意向接觸 3 一 評是否繼續？ 4 行業盡職調查 5 公司競爭力分析 6 二評是否繼續？ 7 內部綜合風險評價 8 中介機構盡職調查 9確定投資條款內容 10 三評提交投決會？ 向潛在被投資企業反饋投資意見 (若需要可返回第一步 ) 11 投決會是否通過？ 否 是 否 是 是 階段一 : 項目初步接觸 階段二 : 投資經理盡調 階段四 : 風控委員會風控評估 階段三 : 研發行業分析 階段五 : 第三方專業機構意見 階段六 : 投資決策委員會決策 否 否 12 交易實施 階段七 : 投資實施 是 基金的組織、運行與管理 投資決策流程 29 基金的組織、運行與管理 上市退出 產權交易中心或柜臺交易 中國 A股市場（首選） 代辦股份轉讓系統 其它渠道 企業清算 作為上市公司定向增發或配股項目 股東回購 管理層收購 境外上市 借殼上市 基金的退出方式 30 第四章 基金的募集與認購 基金的募集與認購 31 基金的募集與認購 基金的募集 本基金的募集方式為不定向募集： ?募集對象：個人、機構投資者、政府引導基金 ?募集規模： 10億元人民幣。 基金的認購 ?基金認購期限： 2023年 **月 **日至 2023年 **月 **日。 ?最低認購額：不低于 3000萬元人民幣（增加部分為 1000萬元的整數倍）。 ?認購方式：現金認購 ?出資期數及方式：以現金方式一次性出資。在本基金 《 合伙協議 》 簽訂之后，各合伙人將按照 《 合伙協議 》 的要求繳付出資，即：出資須在收到普通合伙人發出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在自發出該等繳付出資通知之日起十個工作日內將相應出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶。 32 第一階段：產品路演及簽署認購協議 第二階段 ? 投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金發起人溝通，做出認購與否的決定。 ? 認購者簽署認購協議、合伙人協議，確定認購主體、認購數量。 ? 基金發起人根據認購情況，按照簽署上述協議及章程時間順序優先選定投資人及確定其投資金額。 基金的募集與認購 認購流程 33 第二階段：繳款、注冊 第一階段 ? 召開創立大會。 ? 投資人提交文件和辦理認購及基金注冊所需手續，同時提交法人營業執照或個人身份證復印件。 ? 募集資金打入基金賬戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）。基金募集結束之前，任何人無權動用。募集其產生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結束后，計入基金資產。 基金的募集與認購 認購流程 34 第五章 資源與優勢分析 資源與優勢分析 35 資源與優勢分析 優秀的項目來源體系 ?與山西證券、中信證券、中德證券等國內著名券商有著長期友好的合作關系，能夠優先獲得項目來源，預計每年能夠獲得超過 100個以上的優質項目源。 ?與中關村高新區管理委員會、長沙高新區管理委員會、蘇州高新區管理委員會、太原高新區管理委員會等多家國家級的高新區管委會形成緊密合作關系，能夠便捷地物色和篩選項目。 ?與多家國內第一梯隊的會計事務所和律師事務所形成緊密的戰略合作關系，能夠第一時間從中介機構中獲取項目信息。 ?主要核心團隊成員擁有豐富的人脈關系，資源涵蓋從銀行、企業到政府等，具有廣泛的項目情報來源，尤其是與國內掌握核心上市資源的保薦代表人建立了廣泛深刻的人脈關系，目前已經合作的保薦代表人達 100多人。 專業的管理團隊 ?多年的投資經驗積累； ?嚴格的投資紀律； ?規范的工作流程； ?科學決策機制。 36 資源與優勢分析 ?“石恒金股權投資基金”增加了單體企業投資領域與行業的可選性。使廣大股東可以享受投資高成長領域所帶來的超值回報。克服了由于行業陌生，以及人才、資金、技術、市場壁壘所造成的前期進入成本的高企；由于規模小、無話語權、競爭弱勢帶來的系統不確定風險等等。而石恒金基金的進入往往是伴隨著政策的傾斜和支持；專有人才和資金的優勢使得競爭者難忘項背，可以將投資風險降至最低。 ?克服了信息不對等造成的決策滯后，極大地增強了與國際、國內對等交流、前瞻分析和決策判斷的能力。 ? “石恒金股權投資基金”由于規模效益可以聚集不同行業、領域的高端人才和國內一流的顧問群體，解決了單體企業人力資本的高額支出與項目由于規模、企業發展階段、盈利之間的矛盾。 高效的管理水平 37 資源與優勢分析 ?“石恒金股權投資基金”在國家經濟政策、產業政策和牽扯國計民生的重大變革方面的應對能力。包括： ?即時獲得迅捷的信息以及專業的信息分析以規避投資風險； ?有機會和實力向國家制定政策的機構陳述我們的意見和建議。 ?其次表現為“石恒金股權投資基金”可以最大限度的投資國家一些壟斷領域的、擁有高資金門檻的超大項目以獲得持久的、穩定的、戰略性的投資回報。 ?再次是“石恒金股權投資基金”的優質資金、管理水平和以及資金性質可以很好的規避國外一些國家對中國國有資金進入領域和行業的警惕和限制。為中國所急需的戰略性資產的投資盡早布局、搶得先機。 ? 最后，因為“石恒金股權投資基金”的組成模式，決定了其投資的多樣性，既可以投資國家級別的牽扯國計民生的超大項目；又可以參與基于各省發展的大型優質項目；還可以是參股或控股“石恒金股權投資基金”股東自己的回報率高、風險小的項目等。 高抗風險能力和一定的話語權 38 資源與優勢分析 管理團隊介紹 ?蘭 冰 （工商管理碩士 創始合伙人兼董事長） ? 曾就職于上海聯和投資等多家著名企業，具有豐富的企業管理經驗 ? 山西經濟與環