中小企業(yè)發(fā)行上市重點(diǎn)財(cái)務(wù)問題(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 《 公司法 》 規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于 500萬(wàn)元 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于 3000萬(wàn)元 （發(fā)行前） , 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 (征求意見稿 )股本不少于 3000萬(wàn)元 (發(fā)行后 ) ： 2023/2/3 38 近期中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價(jià)及融資規(guī)模情況： 上市公司 凈資 產(chǎn) 發(fā)行前 股本 發(fā)行股本 發(fā)行前一 年凈利潤(rùn) 發(fā)行 價(jià) 市盈率 募集資 金 發(fā)行股本 占發(fā)行前 的比例 發(fā)行股本 占發(fā)行后 的比例 大立科技 11463 7500 2500 2299 17000 33% 25% 諾普信 14939 9000 3000 3165 29850 33% 25% 三全食品 22844 7000 2350 6784 50736 % % 聯(lián)合化工 14884 9288 3100 4883 35309 % % 2023/2/3 39 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動(dòng)性 : 公司的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長(zhǎng)期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢(shì)，是公司理想的所有者。但流動(dòng)性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對(duì)這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因此，實(shí)踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動(dòng)性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散 ,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ,可能導(dǎo)致董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員的變化 ,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 高管人員股權(quán)激勵(lì)的安排： 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排： ： 2023/2/3 40 證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定： 應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人 ,發(fā)起人股份自股份公司成立起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ,自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （公司法第 79條、 142條） 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超 過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第 50條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ,發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公 司股份總數(shù)的百分之三十五；但是 ,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的 ,從其規(guī) 定。（公司法第 85條） ： 2023/2/3 41 ： A、驗(yàn)資的類型 B、整體變更驗(yàn)資注意事項(xiàng)（審計(jì)、驗(yàn)資基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)） C、關(guān)于驗(yàn)資報(bào)告 ： A、審計(jì)基準(zhǔn)日及期間 B、會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的選擇 2023/2/3 42 例：大洋電機(jī) 2023 年 11 月 21 日，經(jīng)大洋有限股東會(huì)決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。 2023 年 10 月 18 日，會(huì)計(jì)師就大洋有限以 2023 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日出具《 審計(jì)報(bào)告 》 。 2023 年 12 月 16 日，廣東省人民政府出具復(fù)函，批準(zhǔn)大洋有限變更為股份有限公司。 因辦理工商變更手續(xù)時(shí)審計(jì)報(bào)告已過 6 個(gè)月的有效期，故 2023年 1月 28日大洋有限股東會(huì)決議通過公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為 2023年 12月 31日。 2023 年 4 月 22 日，會(huì)計(jì)師就大洋有限以 2023 年 12月 31 日為基準(zhǔn)日出具《 審計(jì)報(bào)告 》 2023 年 5 月 18 日，會(huì)計(jì)師出具了 XYZH/2023A3067 號(hào) 《 驗(yàn)資報(bào)告 》 ：截至 2023 年 12 月 31 日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計(jì) 1人民幣 4,700萬(wàn)元，其余 。 2023年 6月 23日，股份公司在中山市工商行政管理局注冊(cè)登記 2023/2/3 43 A、 IPO股本審計(jì)的特殊性 B、 IPO股本審計(jì)中的常見問題及其處理思路 ： ： A、增資常見問題應(yīng)注意事項(xiàng) B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題及應(yīng)注意事項(xiàng) 2023/2/3 44 北斗星通： 2023年 4月，北斗有限公司注冊(cè)資本增加至人民幣 308萬(wàn)元 2023年 8月，北斗有限公司注冊(cè)資本增加至人民幣 800萬(wàn)元 005年 12月 21日，北斗有限公司注冊(cè)資本增加至人民幣 1,028萬(wàn)元 證監(jiān)會(huì)反饋意見： 核查主要股東及其親屬的對(duì)外投資 核查主要股東歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來源。 2023/2/3 45 海陸重工 建新買舊的集體企業(yè)改制 自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團(tuán)）將相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。 證監(jiān)會(huì)反饋意見： 提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團(tuán)改制方案的確認(rèn)函 補(bǔ)充披露該收購(gòu)方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件 補(bǔ)充披露江蘇海陸集團(tuán)當(dāng)時(shí)的股東，以及股東對(duì)該收購(gòu)方案的制定和實(shí)施所履行的相關(guān)程序 2023/2/3 46 （二） . 稅務(wù)問題 ： “魚躍醫(yī)療”案例及監(jiān)管層的態(tài)度 2023年 4月 10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。 文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為， 07年度補(bǔ)繳了 6000多萬(wàn)元的企業(yè)所得稅。 項(xiàng)目 2023年 2023年 2023年 主營(yíng)收入 28948 23199 21253 所得稅費(fèi)用 1897 2350 1936 凈利潤(rùn) 3850 2997 8330 應(yīng)交稅金余額 415 3944 1597 支付稅費(fèi) 6722 670 577 單位：萬(wàn)元 2023/2/3 47 夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會(huì)公司 夏草稱： 筆者在瀏覽 200多家中小板上市公司招股書時(shí)強(qiáng)烈感覺到“補(bǔ)稅”問題的普遍性 上市公司 偷漏稅概 率 歌爾聲學(xué) 90% 天威視訊 70% 九陽(yáng)股份 90% 飛馬國(guó)際 100% 九鼎新材 80% 武漢凡谷 60% 山東如意 60% 辰州礦業(yè) 90% 廣電運(yùn)通 70% 方圓支承 80% 2023/2/3 48 （二） . 稅務(wù)問題 ： 根據(jù)國(guó)發(fā)（ 2023） 2號(hào)文 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的 通知 》 ，除經(jīng)國(guó)務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與 返還才是合法有效的 對(duì)違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章比國(guó)家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠， 一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為， 且暫不征收少繳的稅款，充分披露風(fēng)險(xiǎn)，由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款 2023/2/3 49 例： 華帝股份 2023年 6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè) ,有 效期兩年 ,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（ 1998）第 16號(hào)文 《 依靠科技進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)的決定 》 的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng) 認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按 15%稅率征收企業(yè)所得稅。 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確 認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（ 2023年、 2023年），執(zhí)行 15%所得稅率。 問題： 華帝股份不屬于國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的 高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局 94 財(cái)稅字第 001號(hào)文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。 處理： 廣東省地稅局的確認(rèn)證明 各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。 2023/2/3 50 A、新所得稅法有效保證了各類企業(yè)在公平稅收制度下同等競(jìng)爭(zhēng)。 B、優(yōu)惠過渡政策： 《 關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知 》 違規(guī)稅收優(yōu)惠是否有過渡政策？ C、高新技術(shù)企業(yè)：高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法 2023/2/3 51 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 2023/2/3 52 被否案例：精藝金屬 發(fā)行人申報(bào)材料存在虛假記載，不符合 《 證券法 》 第十三條的規(guī)定。 （ 1）申報(bào)材料中提交的發(fā)行人母公司 2023年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的，而股份公司在 2023年尚未設(shè)立； （ 2）最近三年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報(bào)表上無申報(bào)日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報(bào)表的日期范圍存在手寫涂改情形； 2023/2/3 53 A、有限公司整體變更股份公司，凈資產(chǎn)折