某公司及子分公司股權(quán)管理方案(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 全體股東代持股份轉(zhuǎn)讓 蓄水池 ? 管理人員 ? 核心技術(shù)、技能人員 ? 新進(jìn)人員 股票來(lái)源 25%預(yù)留股份 需激勵(lì)人員 期股制度： 企業(yè)股份的出讓人和受讓人達(dá)成一份書面協(xié)議，允許受讓人在商定的期限內(nèi)以受讓人所持有股份為權(quán)利金，按照既定的價(jià)格和績(jī)效指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度分期分批從轉(zhuǎn)讓人處受讓適當(dāng)比例的本企業(yè)股份，先行取得受讓股份的投資收益，然后在分期支付購(gòu)股款項(xiàng)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，期股就是一種先行擁有分紅，并以此分紅加上其他資金回頭購(gòu)買的股份。 61 建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎(jiǎng)勵(lì) ? 從可操作性考慮，建議采用大股東轉(zhuǎn)讓的形式授予期股。大股東的身份由 AEPC1擔(dān)任，持有控股公司 25％的股份。 AEPC1和期股受讓人（激勵(lì)對(duì)象）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在約定的時(shí)間內(nèi)以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股份給受讓人。 ? 也可考慮通過(guò)定向增發(fā)新股的方式給予激勵(lì)對(duì)象股份獎(jiǎng)勵(lì)。以企業(yè)的留存收益（或者仍舊由 AEPC1增資）為出資發(fā)新股，定向地向被激勵(lì)人授予期股，受讓人按照約定予以行權(quán)。此法在操作上較為繁瑣，可作為大股東轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充手段（一旦大股東的股份全部轉(zhuǎn)讓仍不夠期股獎(jiǎng)勵(lì)的總額，可以實(shí)施此法）。 ? 考慮到在前述的公司設(shè)立的有關(guān)稅收問(wèn)題中， AEPC1持有的 25％股份可分成兩次完成，以便于 AEPC1能少繳非現(xiàn)金收益的股權(quán)投資所得稅部分，減少風(fēng)險(xiǎn)。先持有一半，全部轉(zhuǎn)讓給員工后，再增資擴(kuò)股持有剩下的一半，完成所有股份的轉(zhuǎn)讓。 62 期股授予對(duì)象 說(shuō)明： ? 對(duì)已在職的核心員工在 AEPC1中的業(yè)績(jī)進(jìn)行年度考核并在各自所在級(jí)別（例如中級(jí) C類）中排序，在各自的排序中處于如上表中所示位置的人員，由股權(quán)管理委員會(huì)對(duì)其進(jìn)行期股授予； ? “全取”指該級(jí)別人員全部確認(rèn)為授予對(duì)象，但是對(duì)于排名在后 15％者，該年度只授予全額的 50％； ? 新進(jìn)人員，參照已在職人員期股授予方式授予期股。 中級(jí) 初次股份比例 4 5 排序所取人數(shù) 全?。?72人） 高級(jí) 初次股份比例 6 排序所取人數(shù) 全?。?7人 ） 操作 初次股份比例 2 排序所取人數(shù) 前 40人 前 60人 一般 初次股份比例 2 3 4 排序所取人數(shù) 前 50人 前 30人 前 30人 全取 (64人 ) 全取 (40人 ) 63 期股轉(zhuǎn)讓宗旨 ? 買方所擁有的是權(quán)利而不是責(zé)任，賣方所擁有的是責(zé)任而不是權(quán)利。 ? 如果期權(quán)受讓人分段行使自己的權(quán)力，需要統(tǒng)一通過(guò)股權(quán)管理委員會(huì)履行內(nèi)部交易過(guò)戶手續(xù)。 64 期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 期股出讓人： 公司大股東 AEPC1。 ? 期股受讓人： 公司需激勵(lì)對(duì)象。 ? 轉(zhuǎn)讓期間： 三年（ 2023－ 2023），上年年底核定期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)年年底根據(jù)績(jī)效考核結(jié)果辦理一次轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格： 按照原始股價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 ? 期股獲得方式： 以轉(zhuǎn)讓價(jià)格認(rèn)購(gòu)、分期購(gòu)入的方法獲得。 ? 期股的分期購(gòu)入： ? 期股的全部收益只能用于購(gòu)入當(dāng)期的期股價(jià)款以確保期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)換，多余的部分不能夠變現(xiàn)，只能用于購(gòu)入下期的期股。 ? 期股的全部收益不夠購(gòu)入當(dāng)期的期股時(shí)，應(yīng)以實(shí)股的收益補(bǔ)足所欠部分，以實(shí)股收益進(jìn)行補(bǔ)足后的剩余部分可以享受投資收益。 ? 如果當(dāng)期的期股收益恰好補(bǔ)足當(dāng)期的期股購(gòu)股款，則實(shí)股享受投資收益。 ? 如果當(dāng)期的期股收益與實(shí)股收益之和仍不能補(bǔ)足當(dāng)期的期股價(jià)款，期股持有者應(yīng)自行籌措現(xiàn)金補(bǔ)足不足部分。 ? 期股變現(xiàn)方式： 轉(zhuǎn)讓期滿 2年后，可按當(dāng)時(shí)經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值予以變現(xiàn)，也可繼續(xù)保留適當(dāng)比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。 65 期股授予數(shù)量確定 初次股份比例 2 3 4 5 6 初次分配股份 2萬(wàn) 3萬(wàn) 4萬(wàn) 5萬(wàn) 6萬(wàn) 授予期股倍數(shù) 1倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予期股股份 1萬(wàn) 萬(wàn) 3萬(wàn) 萬(wàn) 8萬(wàn) 萬(wàn) 20萬(wàn) 萬(wàn) 36萬(wàn) 以個(gè)人初次分配所得股份為基礎(chǔ)，取其 － 6倍確定期股份額。在 3年轉(zhuǎn)讓期間內(nèi)，每年等額轉(zhuǎn)讓。 66 期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10％估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬(wàn)股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬(wàn)股，則其在 3年內(nèi)，每年需購(gòu)入 12萬(wàn)股。則該員工的購(gòu)入期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益＝ 36萬(wàn)元 10％＝ ；實(shí)股收益＝6萬(wàn)元 10％＝ 。購(gòu)入款 12萬(wàn)元首先要用期股收益的 ，其次用實(shí)股收益的 ，不足部分 。 示意二（少數(shù)不能連續(xù)獲得期股） ： 假定某員工 3年中的某一年獲得期股授予資格，其初次分配持有 3萬(wàn)股，按照 1倍確定其該年應(yīng)獲期股份額為 1萬(wàn)股（ 3萬(wàn)股247。 3）。則該員工的購(gòu)入期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益＝ 1萬(wàn)元 10％＝ ；實(shí)股收益＝ 3萬(wàn)元 10％＝ 。購(gòu)入款 1萬(wàn)元首先要用期股收益的 ，不足的 ，不足部分 。 67 期股受讓人的權(quán)利和義務(wù) ? 期股受讓人從協(xié)議生效日起，即對(duì)其受讓得期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但是不擁有所有權(quán)。 ? 在尚未按照協(xié)議規(guī)定購(gòu)入期股前期股補(bǔ)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，期股得全部收益應(yīng)用于補(bǔ)入期股協(xié)議所規(guī)定得每年必需的期股價(jià)款，補(bǔ)入方式如前所示意。 ? 受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)如果未經(jīng)出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個(gè)人原因中止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權(quán)中止協(xié)議，扣減受讓人的實(shí)股投資權(quán)益甚至權(quán)利金，并全部追回從首期期股開(kāi)始所產(chǎn)生的一切收益。 ? 只有受讓人正常離職時(shí)，可按照公司章程轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份（優(yōu)先對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓）外，受讓人在其期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股期間不得質(zhì)押所持有股份，不得轉(zhuǎn)讓用期股收益獲得的那部分期股（扣除尚未購(gòu)買的期股從首期開(kāi)始的收益）所形成的實(shí)股股份。 ? 期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股后，受讓人擁有其所有權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)。 68 期股出讓人的權(quán)利和義務(wù) ? 出讓人從協(xié)議生效日起，應(yīng)保證受讓人所購(gòu)的期股按照協(xié)議規(guī)定享有收益權(quán)和表決權(quán)，并使受讓人以實(shí)股收益和現(xiàn)金現(xiàn)金購(gòu)買的股份同步享有所有權(quán)。 ? 出讓人必須按照協(xié)議規(guī)定在其所占的股份中劃出一部分以代墊股份的形式做為受讓人的期股，負(fù)責(zé)向受讓人分期收回這部分期股的現(xiàn)金，并設(shè)專戶管理。 ? 出讓人在證實(shí)受讓人違約后，有權(quán)中止協(xié)議，并追回有關(guān)收益。 ? 出讓人在證實(shí)受讓人工作中有重大失誤時(shí)，有權(quán)提請(qǐng)股權(quán)管理委員會(huì)審議并作出裁減受讓人期股的懲罰性措施。 69 期股制實(shí)施后對(duì)升降職者處理 ? 期股制實(shí)施后，在轉(zhuǎn)讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實(shí)股數(shù)量獎(jiǎng)勵(lì) ，年底進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所提高（例如從 4），則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額 。 ? 如果被降職，則按照所持有的實(shí)股數(shù)量 20％的比例扣減其之前被授予的期股額度；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所降低（例如從 4降低到 ），則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額。 70 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 授權(quán)額度及授權(quán)主體 授權(quán)額度： 本著有效激勵(lì)和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權(quán)中拿出 20％（以未來(lái)計(jì)算機(jī)為例，占子公司總股份的比例。最終確定以絕對(duì)值保持在 40萬(wàn)左右為準(zhǔn) ） 來(lái)作為本次股票期權(quán)的行權(quán)備用股份。 授權(quán)主體： 股份來(lái)源為控股公司原股東，在認(rèn)股權(quán)授予但未行權(quán)前，該部分股份繼續(xù)由原股東持有，留待以后供認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)。如果進(jìn)行行權(quán)，則需進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 71 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 持股比例 ? 子公司總經(jīng)理持有所在子公司總股份 8％的認(rèn)股權(quán)； ? 子公司副總經(jīng)理（含其余高管層人員）共持有所在子公司 8％的認(rèn)股權(quán)； ? 子公司中層正職共持有所在子公司 4％的認(rèn)股權(quán)。 72 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的授予期 ? 上崗之日以股權(quán)重新安排之日為基準(zhǔn)； ? 所在崗位所對(duì)應(yīng)認(rèn)股權(quán)的授予期為 2年； ? 從上崗之日算起，上崗當(dāng)日授予 25％，第一年末如崗位業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)授予 25％，第二年末如繼續(xù)在崗并且崗位業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)再授予余下的 50％； ? 如聘任后業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，則分兩種情況處理： ? 如不在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)不再授予，該崗位對(duì)應(yīng)的認(rèn)股權(quán)自動(dòng)轉(zhuǎn)入預(yù)留，同時(shí)已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)也不得行權(quán)； ? 如果繼續(xù)在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)依次順延授予，已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)準(zhǔn)予行權(quán) 50％。 73 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)價(jià)格 按照子公司股權(quán)重新安排后的注冊(cè)資本確定： 行權(quán)價(jià)格 = 1元 / 股 74 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的權(quán)利 ? 認(rèn)股權(quán)持有人享有按照預(yù)先約定的行權(quán)價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司股份的權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利。（行權(quán)定金強(qiáng)制執(zhí)行部分除外） ； ? 認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)。認(rèn)股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實(shí)的股份，因此，認(rèn)股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有表決權(quán) ； ? 認(rèn)股權(quán)行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人所購(gòu)買的股份享有與公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)權(quán)、送配權(quán)等等 。 75 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期 ? 行權(quán)期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)，分 3次進(jìn)行，第 1年行權(quán) 25％，第 2年行權(quán) 25％，第 3年行權(quán) 50％；在每一年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時(shí)間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應(yīng)在 6個(gè)月以上； ? 行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動(dòng)放棄，不能延期行權(quán)； ? 認(rèn)股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行： ? 須向控股公司股權(quán)管理委員會(huì)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可執(zhí)行 ； ? 提前行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需作相應(yīng)的扣減，即提前 1年行權(quán)扣減 25％，提前 2年行權(quán)扣減 50％，提前 3年行權(quán)扣減 75％ ； ? 提前行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人如果自動(dòng)離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認(rèn)股權(quán)的行權(quán)問(wèn)題比照“自動(dòng)離職”的情況進(jìn)行處理； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如認(rèn)股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎(jiǎng)勵(lì)，其未到期部分認(rèn)股權(quán)可以順次提前 6個(gè)月行權(quán)； ? 認(rèn)股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)。 76 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束 ? 員工在獲得認(rèn)股權(quán)的同時(shí)，必須向控股公司預(yù)先繳納相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)價(jià)值總額的 5％的自有資金作為行權(quán)定金。繳付后由控股公司按同期國(guó)債利率計(jì)息，到行權(quán)期截止日，如果認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購(gòu)股資金；如果認(rèn)股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動(dòng)轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價(jià)格強(qiáng)制部分行權(quán) ； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如果某個(gè)崗位的人員未能達(dá)到其崗位績(jī)效要求或被降職，其未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)年度業(yè)績(jī)考評(píng)決定 。 77 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售 ? 認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由控股公司原股東回購(gòu)或向其他認(rèn)股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定。但在此之前必須按誠(chéng)實(shí)信用原則向控股公司通報(bào)，而且對(duì)認(rèn)股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，控股公司原股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。此外，當(dāng)遇到有敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓 ； ? 當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對(duì)其所持股份無(wú)法找到外部變現(xiàn)途徑時(shí)，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人都有權(quán)要求控股公司原股東按照扣除合理估計(jì)的壞帳準(zhǔn)備后的每股凈資產(chǎn)值回購(gòu)其所持股份，但回購(gòu)產(chǎn)生的差價(jià)支付進(jìn)度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進(jìn)度來(lái)確定； ? 行權(quán)截止日后如認(rèn)股權(quán)持有人書面承諾在未來(lái) 5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購(gòu)權(quán)，則控股公司原股東按行權(quán)價(jià)格折扣 10％向其長(zhǎng)期持有股份按 10： 1配售股份。 78 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定 ? 自動(dòng)離職： 已到行權(quán)期的部分準(zhǔn)予行權(quán) 50%，并且必須在 3個(gè)月內(nèi)完成，否則視為自動(dòng)放棄，而未到期部分，則不能行權(quán)。 ? 退休： 尚未行權(quán)的全部認(rèn)股權(quán)可在半年之內(nèi)全部行權(quán)。 ? 解雇： 因一般原因解雇，當(dāng)自動(dòng)離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任解雇，未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)全部失效，并扣罰全部認(rèn)股定金。 ? 喪失行為能力或死亡： 對(duì)可行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)由認(rèn)股權(quán)持有人或其法定受益人在行權(quán)期內(nèi)自由選擇行權(quán)時(shí)間，未到期部分不得行權(quán)；但對(duì)于因公致殘或者死亡，其全部認(rèn)股權(quán)都可由法定受益人繼承并到期行權(quán)。 ? 并購(gòu)： 由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。 ? 清盤： 行權(quán)所購(gòu)股份享有與普通股同等的權(quán)利，而未行權(quán)部分自動(dòng)作廢。 79 期股與期權(quán)的區(qū)別 ? 獲得物不同。 期股制中，受讓人獲得的是股份。期權(quán)制中，行權(quán)人取得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行夜可以不履行。前者是一種憑證，后者是一種權(quán)利。 ?