創業與融資實戰完全手冊全集(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 步的細化，但不要指望有些條款可以在稍后的合同談判中重新議定。 投資條款清單的內容 投資條款清單里最主要 的三個方面的內容是： * 投資額、作價和投資工具； * 公司治理結構； * 清算和退出方法。 一份典型的投資條款清單的內容包括： 1. 投資金額、（充分稀釋后的）股份作價、股權形式； 2. 達到一定目標后（如 IPO）投資公司的增持購股權； 3. 投資的前提條件； 4. 預計盡職調查和財務審計所需的時間； 第 11 頁 共 46 頁 5. 優先股的分紅比例； 6. 要與業績掛鉤的獎勵或懲罰條款； 7. 清算優先辦法； 8. 優先股轉換為普通股的辦法和轉換比率； 9. 反稀釋條款和棘輪條款； 10. 優先認股、受讓（或出讓）權； 11. 回購保證及作價； 12. 被投資公司對投資公司的賠償保證； 13. 董事會席位和投票權； 14. 保護性條款或一票否決權，范圍包括： a. 改變優先股的權益， b. 優先股股數的增減， c. 新一輪融資增發股票， d. 公司回購普通股， e. 公司章程修改， f. 公司債務的增加， g. 分紅計劃， h. 公司并購重組、出讓控股權、和出售公司全部或大部分資產， i. 董事會席位變化， j. 增發普通股； 15. 期權計劃； 16. 知情權，主要是經營報告和預算報告； 17. 公司股票上市后以上條款的適用 性； 18. 律師和審計費用的分擔辦法； 19. 保密責任； 20. 適用法律。 由于每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，條款清單也會千差萬別。 理解投資條款清單 很多創業企業家都對理解投資公司發來的條款清單感到極為困惑，因為條款清單充滿了陌生的名詞。盡管有些條款事實上是為了企業的正常發展，但看起來卻像是列強與滿清政府簽訂的不平等條約，或是長工與老地主簽訂的賣身契。面對這些成天在做投資交易的投資商，尋求資金的企業往往處于一種不利的談判位置，企業家十分需要對投資條款作盡可能多的了解，而投資公 司一般也會給融資企業幾天的時間認真考慮條款的內容及其潛在影響。 為此，企業家在簽署條款清單之前最好請融資顧問或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或為了表示合作態度而急急忙忙地簽署條款清單。 怎樣對待投資條款清單 天使投資人和很多國內的投資公司（大多數的國有投資公司）的投資交易結構會比較簡單，投資工具一般也只是普通股，一般也沒有太多的限制條款。他們往往不簽署投資條款清單，直接開始盡職調查和合同談判。而海外的投資公司在開始做盡職調查之前，他們可能會先提出一份報價書和詳細的條款清單（ letter of interest or/and term sheet）。 第 12 頁 共 46 頁 通常條款清單對雙方都是非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最后不能達成一致意見大家浪費時間。但也有一些投資商先與融資企業簽下條款清單，定好企業作價，鎖定企業不得與別的投資公司談投資事宜，但最后投資到位時間一再拖延，甚至不了了之，對于這種不道德的行為，企業家融資時須小心。 如果你同時與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬不要講出另外一家投資商的名字和他們開出的投資條件講，要不然你得到的將不是兩份互相競爭的條款清單，而是一份聯合投資的條款清單，投資商肯定會 互相打電話聯系的。當你想拿別家投資公司的報價來壓價時，當心他們會聯合起來跟你講價。 9：維護與投資公司的關系 10：創業融資 小 Tips 創業融資 小 Tips 我有個創意，我要融資！ 單有好的創意還不夠，你還需要有獨特的 “競爭優勢 ”，這個優勢保證即使整個世界都知道你有這樣一個創意你也一定會贏。除了有好的創意或者某種競爭優勢還不夠，公司人人能建，但你會經營嗎？如果你能用不多的幾句話說明上面這些問題，并提起投資商的興趣，那么接著你就可以告訴他你計劃需要多少資金，希望達到什么目標。 關于先入優勢 需要注意的是 ，先入者并不能保證長久的優勢，如果你強調先入優勢，你必須能夠講清楚為什么先入是一種優勢，是不是先入者能夠有效地阻礙新進入者，或者用戶并不輕易更換供應商。 注重市場而不是技術水平 許多新興企業，尤其是高科技企業的企業家都是工程師或科學家出身。由于其專業背景和工作經歷，他們對技術的高、精、尖十分感興趣，但是投資人關注的是你的技術或產品的盈利能力，你的產品必須是市場所需要的。技術的先進性當然是重要的，但只有你能向投資商說明你的技術有極大的市場或極大的市場潛力時他才會投資。很多很有創意的產品沒能獲得推廣是因為發明 人沒有充分考察客戶真正需要什么，沒有選準目標市場或者做好市場推廣。投資家是商人，他們向你投資不是因為你的產品很先進，而是因為你的企業能賺錢。 憑什么說你能做到那么大的規模 一個常見的錯誤是對于市場規模的描述太過空泛，或者沒有依據地說自己將占有百分之好幾十的市場份額，這樣并不能讓人家相信你的企業可以做到很大的規模。 為什么不提競爭對手 有些企業家為了強調企業的獨特性和獨占優勢，故意不提著名的競爭對手，或者強調競爭對手很 第 13 頁 共 46 頁 少或者很弱。事實上，有成功的競爭對手存在正說明產品的市場潛力，而且對于創業投資公司來說， 有強勢同行正好是將來被收購套現的潛在機會。 根據市場需求量還是根據銷售能力預測 銷售預測的一個常見錯誤是先估算整個市場容量，然后說自己的企業將獲得多少份額，據此算出期望的銷售額。另一個值得懷疑的的方法是先預計每年銷售額的增長幅度，據此算出今后若干年的銷售額。 過于的樂觀的估計會令人感到可笑。例如有人這樣估計營業額：我發明了一種新鞋墊，假設全國人民每人每年買兩雙，那么市場容量有 26 億雙，我們只要獲得這個市場的一半就不得了了！ 比較實在可信的方法是計劃投入多少資源，調查面向的市場有多少潛在客戶，有哪些競爭產品 ，然後根據潛在客戶成為真是用戶的可能性和單位資源投入量所能夠產生的銷售額，最后算出企業的銷售預測。 電梯間演講（ elevator pitch）很重要 也許你會在公共場合偶然遇到一位投資家，也許投資商根本不想看長長的商業計劃書，你只有幾十秒鐘的時間吸引投資商的注意力。當他的興趣被你激發起來，問起你公司的經營隊伍、技術、市場份額、競爭對手、金融情況等問題時，你已經準備好了簡潔的答案。 與投資者講價錢 投資者對創業企業的報價往往類似于升價拍賣，如果投資者真的很看好這家企業，他會提高對企業的作價，到雙方達成一致意 見為止。另一方面，創業企業在融資時的報價行為類似于降價拍賣，剛開始時自視甚高，期望不切實際的高價，隨著時間的推移，企業資金越來越吃緊，投資意向一直確定不下來，銳氣逐漸磨鈍，結果最后接受現實的價格（雖然有時不那么情愿）。 11:民營企業融資難在哪里？ 近幾年，伴隨著民營企業數量的增多、規模的擴大，對資金的需求也越來越大，但由于種種原因，民營企業融資難已日益成為制約其發展的突出問題。 據我的了解，民營企業資金來源中的 50％依靠銀行貸款。貸款的方式以抵押、擔保為主，信用貸款非常少。貸款過程中的問題，第一是 中長期融資渠道不暢。民營企業獲得銀行貸款期限一般不超過一年（中長期貸款僅占民營企業貸款的 5％），只能彌補流動資金缺口。但民營企業非常需要長期限的資金，以進行技術改造和廠房設施建設。許多企業為了發展，往往不得已動用流動資金來搞技改和基建，結果加劇了流動資金緊張的狀況。為滿足長期資金周轉的需要，一些企業不得不采取短期貸款多次周轉的辦法，從而增加了企業的融資成本。現有融資渠道無法滿足民營企業尤其是私營企業二次創業和進行技術改造的資金需求。第二是直接融資渠道堵塞。由于國內資本市場（包括股票市場和債券市場）準入門檻高 ，現行上市融資、發行債券的法律、法規和政策導向對民營企業不利，而為廣大民營企業提供融資服務的地方證券交易市場、風險資本市場尚 第 14 頁 共 46 頁 未建立，缺少一個多層次的、能夠為廣大民營企業融資服務的資本市場，民營企業很難通過債權和股權等直接融資渠道獲得資金。第三是非正規融資仍是民營企業融資的重要渠道。民營企業由于融資渠道、融資手段較為單一，不得不通過非正規的渠道獲得資金，其結果一是拖欠貸款；二是民間借貸；三是私募股份和股權轉讓。 從企業層面來說，民營企業融資受到阻礙有三個原因：民營企業的資產不足；企業自身經營管理水平不高 ，競爭力差；民營經濟的信用度依舊偏低。從政策層面來說，存在以下因素：融資渠道狹窄，風險投資機制不健全；抵押、擔保手續繁雜，中間收費高，企業難以承受；政策原因導致民營企業負擔過重；法制不完善，貸款出現市場風險或信用風險時，對債務人的懲罰沒有，而對債權人特別是貸款簽批人的責任追究卻十分嚴厲，特別是在不能很好區分貸款市場風險與道德風險的狀況下，銀行對民營企業特別是私營企業的貸款慎之又慎，形成了金融市場對民營企業的擠出效應。 另外，從銀行層面來說，近年來，盡管中央銀行制定了一系列支持民營企業發展的政策，但中央 銀行貨幣政策傳導不暢。在經營戰略上，國有商業銀行實施的是 “重點地區、重點行業、重點產品、重點客戶 ”的 “四重 ”戰略，這使得信貸資金更多地流向了國有大型企業。民營企業大多數規模較小，信用等級達到 AA 級以上的企業很少，商業銀行的支持面越來越窄。 在信貸管理體制與監督機制上面，國有商業銀行對貸款審批權限實行嚴格的分級管理，上收了基層機構的審貸款審批權，而且審批環節過多，手續比較復雜，這就形成了貸款審批權限的高度集中與民營企業點多、面廣、相對分散之間的矛盾以及審批程序的復雜化與民營企業資金需求高頻率、小金額、快 周轉、強時效之間的矛盾。同時，其他金融機構受到資金等方面的限制，對民營企業的信貸投入明顯不足。另外據測算，對民營企業貸款的管理成本平均為大型企業的 5倍左右。在商業銀行追求利潤最大化與風險最小化的前提下，對民營企業貸款的積極性不高。 我認為，消除民營企業融資阻礙的對策，一是民營企業要增強信用觀念，加強規范管理，全面提升自身素質，增強對信貸資金的吸引力。二是希望各金融機構轉變觀念，改進信貸管理運行機制，強化對民營企業的金融服務意識，切實加大對民營企業的信貸支持力度。比如改進貸款授權授信制度，適當下放貸款權 限，在結算、匯總及財務管理、咨詢評估、投資理財等方面為民營企業提供更多服務等。三是各級人民銀行要充分發揮窗口指導作用，強化協調監督，積極引導金融機構有效增加民營企業的信貸投入。最后也希望各級政府及有關部門要采取切實措施，引導民營企業提高經濟管理水平，努力營造民營企業融資的良好外部環境。 三，商業計劃書和演示推介 （一）商業計劃分析 —— 麥肯錫“七步分析法” 商業計劃分析 ——麥肯錫 “七步分析法 ”[推薦 ] “七步分析法 ”是麥肯錫公司根據他們做過的大量案例，總結出的一套對商業機遇的分析方法。它是一種在實際運用中 ，對新創公司及成熟公司都很重要的思維、工作方法。 第一步：確定新創公司的市場在哪里 ? 第 15 頁 共 46 頁 對于多數商業計劃來講沒有可遵循的東西，尤其是新創行業的商業計劃，一般都是外延式的，而不是傳統的、有模式可尋的市場。比方說自行車市場、汽車市場，這些傳統行業的市場大家都是很清楚的；但一些新創的服務性市場，市場到底是什么 ?大家都還搞不清楚。如許多高科技公司在做軟件，是套裝軟件還是服務性軟件 ?要界定出你是做的哪一塊。 這里一是要搞清楚市場是什么 ?再一個是在市場中的價值鏈的哪一端 ?如要給企業提供一個管理軟件，或叫 管理方案，是軟件的集成商，還是套裝軟件商，或是平臺提供商 ?確定自己的市場在哪里，才能比較誰和你競爭，你的機遇在哪里 ?如用友是一家軟件提供商，它的市場是中國的企業，它先是企業軟件的集成商，現在又做到了套裝軟件商。 第二步：分析影響市場的每一種因素 知道自己的市場定位后，就要分析該市場的抑制、驅動因素。對一般新創公司來講，它找的多是新興的市場，這就不如一些傳統的市場如汽車市場那樣成熟，大家可以用一些成型的模式或數據來進行分析，如平均每年增長多少。當然一些老的模式今天也都面臨著新的挑戰。如 WTO就是一 個有可能是驅動、有可能是抑制的因素，目前大家誰都不知道，而且它對每個行業的影響是不一樣的。要意識到影響這個市場的環境因素是什么 ?哪些因素是抑制的，哪些因素是驅動的。 此外還要找出哪些因素是長期的 ?哪些因素是短期的 ?如果這個抑制因素是長期的，那就要考慮這個市場是否還要不要做 ?還要考慮這個抑制因素是強還是弱 ?如一家外國銀行想在中國開公司，但中國的規管制度對它是一個抑制因素，不讓它做。但隨著 WTO 的實施，這項制度就成為一個短期的抑制因素，短到 7 年，所以從長期來看，外國銀行還是要進入這個市場，雖然現在還存在一 個很強的抑制因素。 第三步：找出市場的需求點 在對市場各種因素進行分析之后，就很容易找出該市場的需求點在哪里，這就要對市場進行分析，要對市場客戶進行分類，了解每一類客戶的增長趨勢。如中國的房屋消費市場增長很快，但有些房屋消費市場卻增長很慢。這就要對哪段價位的房屋市場增長快，哪段價位的房屋市場增長慢做出分析，哪個階層的人是在買這一價位的，它的驅