正文內(nèi)容

最新北大mba教材1(1)(編輯修改稿)

2026-03-16 10:29 本頁面

　

【文章內(nèi)容簡介】高。由于發(fā)動一次收購的成本很高，收購只有在標的企業(yè)的管理非常失敗的時候才會發(fā)生，也因此，收購的威脅也只能防止標的企業(yè)的管理過于失敗收購方企業(yè)（股東）其它方面的收購成本：搭便車問題 ? 收購分散股權的成本可能過高收購方企業(yè)管理層構(gòu)建企業(yè)王國 ?頻繁的（低效）收購誘發(fā)了公司管理者的短視行為(Shorttermism), 導致了在研發(fā)和其它長期項目上投資不足經(jīng)驗證據(jù) 在美國和英國，（敵意）收購遠比在歐洲大陸國家中來得普遍。收購活動呈現(xiàn)為一次次的浪潮幾乎沒有證據(jù)可以表明在（敵意或協(xié)議）收購之前，標的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績差經(jīng)驗證據(jù)表明，在敵意收購中，董事會席位的變動程度很大（大于協(xié)議收購），存在大規(guī)模的資產(chǎn)處置以及 “收購溢價 ” （敵意收購中標的企業(yè)的股東獲得正的平均異常收益）幾乎沒有證據(jù)表明收購之后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得到了提高高額的收購溢價表明攻擊者的收購報價太高資本市場的發(fā)展簡史? 最早的股份公司是 17世紀初英國和荷蘭的海外貿(mào)易公司? 18世紀下半葉的工業(yè)革命導致了股份制公司的普及化? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買賣公司的股票? 1773年，倫敦成立了英國第一個證券交易所? 1792年， 24名經(jīng)紀人在紐約華爾街形成了經(jīng)紀人聯(lián)盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身公司治理的起源 :東印度公司? 1600年 12月 31日，皇室授權倫敦商人公司從事與東印度的貿(mào)易? 該公司有 218個發(fā)起人（股東）? 由業(yè)主大會（ Court of Proprietors）和董事會（ Court of Directors）治理? 業(yè)主大會由那些有投票權 (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成；有融資決定權和董事選舉權? 董事會負責公司的運營，雖然公司運營政策的制定需要得到業(yè)主大會的批準? 董事會選舉首席執(zhí)行官? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用— 通過發(fā)行股票和債券的形式從資本市場上直接籌措長期資本；在 1991年，美國企業(yè)的債務率為 45%，而銀行貸款只占債務的 20%— 法律嚴格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 迅速發(fā)展的機構(gòu)投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色，但分散的股權仍限制其作用的發(fā)揮— 機構(gòu)投資者擁有美國 1000家大公司 60%左右的股權，而在英國則高達 67%— 機構(gòu)投資者大多數(shù)將投資分散到多個公司，成為多個公司的小股東（一般在 %）? 英美公司的股票的個人持有者仍占很大比例，而且個人持股者一般都只持有某一特定公司的極小額的股票— 用腳投票英美公司的內(nèi)部治理董事會? 比喻為 “ 圣誕樹上的裝飾物 ”? 美國： CEO和董事長合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會中只有一至二人為執(zhí)行董事? 在英國： CEO和董事長分開；約 50%的董事為外部董事? 20世紀 90年代逐漸加強董事會的監(jiān)督功能英美公司的內(nèi)部治理董事會? 交叉任職 (Interlocking)— 一個公司的執(zhí)行董事是另一個公司的獨立董事： 89%的執(zhí)行董事與另外公司的獨立董事；1993年紐約時報報道 5家公司的執(zhí)行董事互相參與公司的報酬委員會? 獨立董事往往由 CEO提名? 時間和激勵機制? 信息流案例 : American Express? American Express公司的董事會被稱為是最缺乏獨立性的董事會之一。用一位董事會成員的話來說： “ 人們普遍相信董事會是在 Robinson (董事會主席 /CEO)的口袋里，因為 17位董事中有 15名是他 (在他任期內(nèi) )任命的? 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事會議的還有 4名由 Robinson任命的顧問。這些顧問參與對話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會的成員一樣。他們唯一不能做的事情是投票，但有些時候他們連這一點都會忘記? Henry Kissinger是董事之一， Gerald Ford是顧問之一。 19

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